Los miembros de la junta tienen un trabajo increíblemente difícil. En promedio, pasan entre 250 y 350 horas al año asesorando a la empresa, y deben comprender los múltiples problemas a los que se enfrenta la administración, así como el contexto industrial y global. Cuando fracasan en estos deberes, las consecuencias, incluida la indignación pública, pueden ser inmensas, como vemos en una demanda de accionistas contra Boeing. La demanda ofrece cinco lecciones principales para las empresas y los miembros de la junta: 1) Contratar a miembros de la junta para su competencia y objetividad; 2) Garantizar que la estructura de la junta se ajuste a las necesidades de la industria; 3) Prepararse para el peor de los casos; 4) Gestionar la verdad y el realismo; y 5) Practicar la responsabilidad y castigar las irregularidades.
En febrero, los accionistas de Boeing presentaron una demanda contra el consejo de administración de la compañía. Argumentaron que la junta había descuidado su deber de supervisión, al no responsabilizar a Boeing por la seguridad antes y después de los accidentes de dos aviones 737 MAX que mataron a 346 personas en 2018 y 2019. «La seguridad ya no era objeto de debate de la Junta Directiva y no había ningún mecanismo dentro de Boeing por el que las preocupaciones de seguridad respecto del 737 MAX se elevaran a la Junta Directiva o a cualquier comité de la Junta Directiva», escribieron en la presentación de 120 páginas.
La estrategia de Boeing para minimizar los costes de formación a fin de mantener bajo el coste global del avión se basó en expectativas poco realistas de una eficacia piloto del 100% para corregir el mal funcionamiento del sistema MCAS. en cuatro segundos. El costo fue de varios cientos de vidas, miles de millones de dólares en pérdidas, daños a la reputación que Boeing aún intenta recuperar y más. Los accionistas que demandan a Boeing argumentan que el consejo podría haberlo impedido. Sostenemos que hay muchas otras juntas que pueden aprender de la demanda de accionistas de Boeing.
Los consejos son fiduciarios, lo que significa que su deber es proteger los intereses de otras personas, definidos generalmente como un deber de cuidado, un deber de lealtad y, según argumentarían algunos académicos jurídicos, un deber de franqueza. En Volver al tablero de dibujo autores Colin B. Carter y Jay W. Lorsch, profesor de Harvard Business School, enumeran las responsabilidades de las juntas directivas que incluyen: aprobar la estrategia, los presupuestos y los planes de una empresa y supervisar el progreso en su contra; aprobar la estructura de capital, los principales gastos y la actividad de fusiones y adquisiciones de la compañía; nombrar el CEO y la aprobación de la compensación del ejecutivo sénior; garantizar la identificación y gestión de los riesgos para la empresa; garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y comunitarios; y establecer normas éticas para la empresa.
La puesta en práctica de estos deberes es más difícil de lo que parece, y la caída de la gracia de Boeing ofrece cinco lecciones principales:
1. Contrata a miembros de la junta directiva por su competencia y objetividad.
La caída de Boeing de gracia no ocurrió de la noche a la mañana. Más bien, ocurrió con el tiempo cuando se erosionaron los procesos que convirtieron a Boeing en una empresa de ingeniería de confianza. En el momento de los accidentes, la junta de Boeing era ligera con los expertos en seguridad e ingeniería y estaba pesada en ex funcionarios gubernamentales. Cuatro de los miembros del consejo de Boeing nombrado en el traje eran ex funcionarios gubernamentales en puestos no relacionados con la industria, entre ellos un ex embajador ante la ONU y un ex jefe de gabinete de la Casa Blanca. Además, de sus 13 miembros, tres se sentaron en la junta de Caterpillar y dos en la junta de Marriott. Estas interrelaciones aumentan la dificultad de obtener una opinión objetiva y pueden fomentar el seccionalismo. «Cualquier relación cruzada es un problema porque interfiere con la objetividad», explicó Charles Elson, profesor de finanzas y ex director del John L. Weinberg Center for Corporate Governance de la Universidad de Delaware. Fortuna en 2019.
Los miembros de la junta tienen tres funciones principales: supervisar, decidir y asesorar. Antes de agregar nuevos miembros, identifique los conjuntos de habilidades esenciales para cumplir la misión de su empresa en su sector. En cuestiones en las que la junta carece de experiencia, traiga expertos para ayudarlo.
2. Asegúrese de que la estructura del tablero se ajusta a las necesidades del sector.
El consejo de Boeing tenía cinco comités (Auditoría, Finanzas; Compensación; Programas Especiales; y Gobernanza, Organización y Nominación). La auditoría supervisó el riesgo, pero su carta se centró en el riesgo financiero y no tenía mandato para discutir la seguridad. Además, el comité no tenía ningún mecanismo para recibir alertas de los denunciantes. Según la demanda, esto está en desacuerdo con la industria en la que varias aerolíneas diferentes, incluidas Southwest, JetBlue y Delta, tienen comités de junta establecidos específicamente para abordar la seguridad. Boeing no estableció un comité de la junta directiva para abordar la seguridad hasta el 4 de abril de 2019, que fue seis meses después del primer accidente en Indonesia, y casi un mes después del segundo accidente en Etiopía. En cambio, las cuestiones de seguridad fueron revisadas por una «Junta de Revisión de Seguridad» dirigida por empleados, que no tenía ni un mandato ni un mecanismo para informar a la junta directiva. Mientras tanto, la junta directiva de Boeing ni siquiera sabía que la Junta de Revisión de Seguridad existía hasta después de que el 737 Max Jet se hubiera puesto en tierra en 2019.
3. Prepárate para el peor de los casos.
El CEO de Medtronic, miembro de la junta directiva de Boeing, dijo que cada reunión de la junta directiva de Medtronic comenzó con un debate sobre la seguridad de los productos. Otro miembro del consejo compartió esta sugerencia con el CEO de Boeing, Dennis Muilenburg, sin embargo, en la próxima reunión del consejo, en abril de 2019, los vicepresidentes de ingeniería y seguridad de la compañía hicieron su primera presentación ante el consejo, y se centró en la certificación, según una cuenta en The Wall Street Journal.
Las investigaciones muestran que cuando hay un desastre inminente, hasta el 70% de las personas entran en estado de negación llaman» sesgo de normalidad». Se llama «normalidad» porque nuestro deseo de huir del desastre es tan profundo que, cuando ocurre un suceso terrible, nuestro primer instinto es negar la realidad en lugar de lidiar con ella. Y es un «sesgo» porque interfiere con nuestra capacidad de imaginar la escala y el impacto de una situación que nunca hemos encontrado antes.
Las juntas deben mitigar el sesgo de normalidad. Cree un proceso para imaginar periódicamente las mayores amenazas para la empresa y estimar todos los costos potenciales que podrían crear, incluidas las acciones gubernamentales como la liquidación de 2.500 millones de dólares Boeing entró en contacto con el Departamento de Justicia. Esto anclará las proyecciones al mundo real e inspirará velocidad de respuesta, los tableros de habilidades deben evitar un escenario como el de Boeing.
4. Consigan la verdad y el realismo.
Si un consejo no puede tener un debate abierto y honesto en el que todos compartan su opinión, aunque sea impopular, no podrá tomar buenas decisiones. Para crear un entorno en el que la gente comparta la verdad, la Dra. Amy Edmonson, profesora de Harvard Business School que estudia seguridad psicológica, recomienda responder a las aportaciones con aprecio, incluso si las noticias son malas o alguien está señalando un problema potencial.
Prever un problema significa evitar una crisis y merece agradecimiento. El consejo de UPS ganó felicitaciones a lo largo de los últimos 1980 y principios de la década de 1990 porque los miembros pudieron celebrar debates francos entre sí y con el CEO. Los debates cubrieron todo, desde la firma marrón de UPS hasta la decisión estratégica de ser global tras desarrollar alianzas con otros transportistas de correo de todo el mundo.
Otra táctica útil para promover la franqueza es celebrar reuniones solo de la junta directiva sin el CEO, una buena práctica que surgió después de Enron para permitir a los miembros de la junta compartir preocupaciones relacionadas con los enfoques que está adoptando el CEO.
El tablero es en sí mismo un equipo y, como todos los equipos, necesita establecer relaciones de trabajo eficaces, incluida la capacidad de entrar en conflicto abiertamente. Si la gente duda en hablar, usa encuestas anónimas para ayudar a los miembros a plantear preguntas difíciles y problemas que los mantienen despiertos por la noche.
Por último, en caso de desastre, las juntas deben centrarse en recopilar toda la información que puedan sobre lo sucedido, en particular preguntar sobre las advertencias de expertos expertos más abajo de la organización. Minimizar el daño y demonizar a los portadores de malas noticias están seguros banderas rojas que el sesgo de normalidad está o ha estado en juego.
5. Practica la rendición de cuentas y castiga las irregularidades.
A pesar de los varios errores del CEO Muilenburg, desde no poner a tierra el jet 737 Max inmediatamente hasta insistir en que el problema se solucionaría con una mejor formación y una actualización de software, la junta continuó respaldándolo. El 5 de noviembre de 2019, el presidente de la junta, David Calhoun dijo a CNBC que la junta creía que Muilenburg había hecho «todo bien». Muilenburg no fue dejado ir hasta el 22 de diciembre de 2019, y se fue con un paquete de salida de 80 millones de dólares incluso sin despido. Le sucedió Calhoun.
La demanda de accionistas alega que el paquete de salida se debe a que una disputa entre Muilenburg y la junta directiva habría expuesto los errores de la junta. En un estudio 2018, los investigadores del fideicomiso descubrieron que las puntuaciones de confianza en una empresa mejoraron después de que se desestimara a un CEO que había cometido actos ilícitos. Al seguir respaldando a Muilenburg y luego dejándolo alejarse con casi 80 millones de dólares, la junta envió el mensaje de que condona sus traspiés, lo que inspira muy poca confianza en ellos y su capacidad para corregir los errores de Boeing. No es de extrañar que se esté demandando a la junta.
Los miembros de la junta tienen un trabajo increíblemente difícil. En promedio, gastan entre 250 a 350 horas al año asesorando a la empresa, y deben comprender los múltiples problemas a los que se enfrenta la gestión, así como el sector y el contexto global. Se espera que los miembros supervisen el desempeño del CEO y de la empresa, sirvan como columna vertebral ética y actúen para corregir el rumbo cuando las cosas van mal. Cuando fracasan en estos deberes, la indignación pública puede ser inmensa, como vimos en la demanda por accionistas de Boeing. Y estas demandas son en alza: 165 se presentaron en 2013, frente a 403 en 2018.
La junta directiva de Boeing fracasó de muchas maneras, pero enterradas en sus fracasos hay lecciones que otros tableros pueden aprender. Pueden prepararse para el éxito asegurándose de tener los miembros adecuados, estar estructurados correctamente y tener conversaciones intencionales, abiertas, honestas y oportunas en las que se puedan abordar plenamente las cuestiones de rendición de cuentas.
Nota del editor (23/8/21): Se ha actualizado el título de Charles Elson.