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¿Quién querría formar parte del comité de auditoría de un consejo de administración? ¿No significaría eso simplemente escabullirnos en las minucias del cumplimiento de Sarbanes-Oxley?
Ya no. Los equipos de auditoría han dominado prácticamente el cumplimiento de SOX; ahora están centrando su atención en los grandes problemas de aumentar el valor empresarial. Para ello, dicen Sherman, profesor de Northeastern University, Carey de Korn/Ferry y Brust, director financiero de Sprint, los equipos de auditoría necesitan una gama más amplia de experiencia.
Cuatro áreas en particular pidan sangre nueva. Alguien, argumentan los autores, necesita descifrar las estimaciones financieras. GM reportó una pérdida de 3.000 millones de dólares en el segundo trimestre de 2006, que ajustó a una ganancia de 1.000 millones de dólares. ¿Por qué fue eso? Las cosas podrían haber ido de otra manera el invierno pasado si el comité de auditoría de la compañía hubiera explorado las suposiciones que los gerentes de GM habían utilizado para llegar a ese tipo de cifras dispares.
En segundo lugar, alguien necesita vigilar el rendimiento de fusiones y adquisiciones. En la actualidad, los gerentes tienen una discreción sin precedentes para determinar las estimaciones del valor justo de mercado de una adquisición, pero estos cálculos claramente justifican un mayor escrutinio, ya que la mitad de todas las fusiones y adquisiciones no cumplen sistemáticamente las expectativas.
En tercer lugar, alguien tiene que analizar objetivamente la miríada de nuevos riesgos a los que se enfrentan las empresas en la actualidad. Imagínese cuán alterado podría ser el clima económico actual si los comités de auditoría de Merrill Lynch o Lehman Brothers hubieran recomendado limitar sus inversiones en valores respaldados por hipotecas.
Por último, alguien tiene que entender la diferencia entre los estándares de contabilidad utilizados en Europa y los utilizados en Estados Unidos y entender cómo esos estándares nublan las capacidades de las empresas para recompensar a los ejecutivos y evaluar con precisión su propio rendimiento en relación con sus rivales».
La idea en resumen
- Ahora que los equipos de auditoría están manejando mejor las complejidades de Sarbanes-Oxley, pueden dedicar un valioso tiempo de reunión a temas más amplios de la agenda.
- Entre ellas, ejercer control sobre las decisiones hiperactivas de fusiones y adquisiciones, comprender los efectos estratégicos de los diferentes métodos contables y supervisar un espectro de nuevos riesgos.
- Los ejecutivos que responden a la llamada tienen una gran oportunidad no solo de ayudar a garantizar la viabilidad de las empresas a las que prestan servicios, sino también de restaurar la confianza pública en las corporaciones en general.
¿Unirte a la junta directiva? Sí. ¿El comité de auditoría? No. Esa ha sido la respuesta típica de los ejecutivos de todo el mundo cuando se les ha planteado el servicio a la junta directiva, especialmente en los últimos años. Después de todo, ¿quién en su sano juicio querría cambiar la navegación, el golf y los viajes exóticos por el nuevo mundo cada vez más complejo (por no hablar de alto perfil) de la divulgación y la presentación de informes financieros? Desde el paso de Sarbanes-Oxley (SOX) en 2002, los miembros del equipo de auditoría han tenido que adaptarse a las nuevas limitaciones en los marcos operativos y la composición de los comités y soportar reuniones más largas y frecuentes llenas de todo tipo de minucias de cumplimiento, al tiempo que arriesgan su propia reputación.
Es un subconjunto vital de la placa, por supuesto, que suele estar cargado de una variedad de funciones de monitoreo. Estos incluyen supervisar los principios y procesos mediante los cuales se registran y difunden las finanzas de una empresa; contratar y supervisar auditores externos (es decir, firmas de contabilidad pública); garantizar el cumplimiento normativo; evaluar y gestionar los controles financieros internos de una empresa; y revisar los riesgos con el equipo directivo superior.
Sin embargo, la percepción cada vez más negativa del trabajo de los comités de auditoría, propagada por las divisiones de primera plana de varios escándalos contables, ha dificultado que las empresas atraigan a los candidatos más fuertes para desempeñar este cargo corporativo. Las investigaciones sugieren que el porcentaje de nuevas contrataciones de los consejos corporativos estadounidenses que son directores ejecutivos experimentados ha disminuido del 53% en 2000 a menos del 20% en la actualidad.
Individuos brillantes y curiosos son lo que estos grupos necesitan desesperadamente, especialmente ahora. En términos generales, los equipos de auditoría han hecho el trabajo de incorporar los mandatos de SOX en sus prácticas. En la actualidad, su enfoque se aleja del cumplimiento básico y vuelve a centrarse en aumentar el valor del negocio. En consecuencia, están abordando desafíos tales como frenar las decisiones hiperactivas de fusiones y adquisiciones, comprender los efectos estratégicos de los diferentes métodos contables y mitigar un espectro de riesgos.
En las páginas siguientes, describiremos cómo debería ser la nueva agenda del comité de auditoría. Nuestras sugerencias se basan en décadas de experiencia sirviendo, reclutando y estudiando juntas directivas y equipos de auditoría. Si bien el papel y las reglas de este comité pueden estar cambiando y el escrutinio se sigue intensificando, una cosa sigue siendo constante: sus miembros son la última línea de defensa cuando se trata de gestionar el riesgo y mantener la integridad corporativa. Son los árbitros finales de la información que aparece en los informes de los accionistas. Además, tienen acceso directo y exclusivo a todos los actores clave de la alta dirección, a los socios de auditoría críticos y a otros expertos. Los ejecutivos que responden a la llamada tienen una gran oportunidad no solo de ayudar a garantizar la viabilidad de las empresas a las que prestan servicios, sino también de restablecer la confianza pública en las corporaciones en general.
El efecto SOX
La Ley Sarbanes-Oxley de 2002 fue diseñada para proteger los intereses de los inversores mediante la reforma de las prácticas contables en las grandes empresas públicas. Muchos de sus defensores señalaron el aumento de los índices bursátiles de 2002 a 2006 como una señal segura de la eficacia de la legislación. Pero, ¿qué dirían hoy, ya que los mismos índices se deslizan muy por debajo de los niveles de 2001? De hecho, SOX ha terminado planteando tantos problemas como abordó.
Tenga en cuenta que cada año, las grandes empresas públicas de los Estados Unidos siguen gastando decenas de millones de dólares en cumplimiento. Los altos costes y las regulaciones añadidas impuestas por SOX son dos razones por las que se ha producido una caída tan grande en el número de ofertas públicas iniciales en los Estados Unidos y por qué cada vez más de esa actividad de IPO se está desviando a los mercados bursátiles europeos. En 2005, por primera vez, el volumen de las IPO en la Bolsa de Londres superó al de la Bolsa de Valores de Nueva York en aproximadamente un 20%.
Hasta hace poco, las juntas directivas, y los comités de auditoría en particular, dedicaban una cantidad desproporcionada de tiempo al cumplimiento en relación con la estrategia y otros asuntos. Un presidente del equipo de auditoría nos dijo que inmediatamente después de que el cumplimiento de las normas SOX se convirtiera en un tema crítico, las reuniones del grupo se ampliaron a ocho horas, pero su discusión sobre las preocupaciones estratégicas se redujo a una sola.
Hoy, sin embargo, las reuniones de ese equipo duran unas cuatro horas y su debate está dominado por preocupaciones estratégicas. Esto se debe a que este comité de auditoría, como la mayoría, ha superado por lo general la parte más pronunciada de la curva de aprendizaje, alterando sus prácticas, sistemas de información y políticas para satisfacer las demandas de Sarbanes-Oxley.
Ahora que los equipos de auditoría han soportado y dominado la pesada monotonía del cumplimiento normativo de las empresas públicas, pueden (y deben) pasar a cuestiones empresariales más críticas e interesantes, a saber, restaurar la estrategia, el desarrollo empresarial y la gestión de riesgos a los primeros lugares de la agenda.
Más allá de Sarbanes-Oxley: el camino por recorrer para los comités de auditoría
Nuevas mentes, nuevas prioridades
A medida que cambien las prioridades del comité de auditoría, su composición tendrá que reflejar el cambio. Los miembros seguirán necesitando una amplia experiencia en controles financieros y contabilidad, por supuesto, pero el equipo también se beneficiará de diferentes voces, habilidades y experiencia de una variedad de industrias y funciones: las mismas personas y talentos que Sarbanes-Oxley pudo haber ayudado a alejar. Si usted es un director ejecutivo o CFO que quizás esté considerando unirse a un comité de auditoría, aquí le explicamos por qué lo necesita, especialmente ahora.
Alguien tiene que descifrar de forma fiable las estimaciones financieras.
Este tema tiene que estar en la parte superior de la agenda de un equipo de auditoría revitalizado, por razones algo obvias. La primera prioridad del comité de auditoría debe ser asegurarse de que las proyecciones financieras sean sólidas. Para ello, debe examinar la gran cantidad de supuestos que subyacen a las medidas que utilizan las empresas para estimar los ingresos y las ganancias, muchas de las cuales se basan en los juicios y agendas de la gerencia, los auditores externos y otros expertos, algunos claramente definidos y otros no tan transparentes.
Las cosas podrían haber ido de otra manera, por ejemplo, para General Motors el invierno pasado si su comité de auditoría hubiera podido hacerlo en 2006. En el segundo trimestre, GM reportó pérdidas de más de 3.000 millones de dólares y al mismo tiempo publicó un informe en el que se afirmaba que los ajustes de una sola vez transformarían esta pérdida en un beneficio de aproximadamente 1.000 millones de dólares (utilizando una medición pro forma de las ganancias que la administración había desarrollado para arrojar luz sobre la «verdadera» situación financiera de la empresa).
Este ajuste de 4.000 millones de dólares contenía un número sustancial de estimaciones e hipótesis sobre los beneficios de explotación, ninguno de los cuales se reveló en las declaraciones de la empresa a la SEC. Entonces, ¿pintaron los ejecutivos de la compañía el panorama financiero correcto o simplemente intentaban aumentar la confianza de los accionistas a expensas de cierta precisión? No empezaríamos a especular. La cuestión es que ese es el tipo de pregunta que debería plantear el comité de auditoría. Todavía hay muchas oportunidades. En 2008, por ejemplo, la dirección de GM convirtió una pérdida neta de 30.800 millones de dólares en una pérdida pro forma de solo 16.800 millones de dólares. ¿Por qué fue eso? Es responsabilidad del comité de auditoría saberlo y estar de acuerdo, o no.
El papel del equipo de auditoría como guardián de las comunicaciones con los accionistas siempre ha sido fundamental, pero tal vez nunca más que en estos tiempos de agitación económica. Tras la reciente revalorización de los valores respaldados por hipotecas y las obligaciones de deuda con garantía, Merrill Lynch informó inicialmente de una reducción del valor de 7.900 millones de dólares para el tercer trimestre del año fiscal 2007. Esto fue notablemente superior a las estimaciones anteriores de la compañía de 4.500 millones de dólares en amortizaciones. Además, Merrill Lynch informó de una reducción adicional de 11.500 millones de dólares el trimestre siguiente.
¿Qué significan estas cifras? ¿La estimación original de 4.500 millones de dólares era el extremo inferior de un rango? ¿Fueron los 7.900 millones de dólares subsiguientes el extremo superior? ¿Los 11.500 millones de dólares adicionales fueron el resultado del deterioro de las condiciones del mercado, las previsiones deficientes o las estimaciones sesgadas?
Antes de que cualquier información de este tipo se divulgue al público, el comité de auditoría debe analizar el alcance y el calendario de las amortizaciones significativas y deficiencias como estas y evaluar la conveniencia de seleccionar los importes declarados en lugar de cualquier otra posibilidad, e incluso si sería mejor ofrecer un rango de accionistas desde el principio, en lugar de seguir cambiando las estimaciones de trimestre a trimestre.
El comité debería preguntarse: ¿Cuáles serían las implicaciones si una auditoría posterior determina que la cantidad debe ser mucho mayor o menor? Algunos han especulado que Merrill Lynch seleccionó el extremo superior de su rango de amortización estimado, cuando pasó de los 4.500 millones de dólares a la cifra de 7.900 millones de dólares, para mejorar las ganancias futuras. Otros dicen que la compañía seleccionó inicialmente la cifra de 4.500 millones de dólares de gama baja para maximizar el valor de mercado percibido de su patrimonio. En cualquier caso, el comité de auditoría estaba en la mejor posición para evaluar estos juicios en nombre de los accionistas examinando el análisis de la dirección, los informes de auditoría interna y las conclusiones de los auditores externos y, cuando fuera necesario, incluso recurriendo a un asesor independiente.
Alguien tiene que vigilar la «estructura» de las ganancias de adquisición estructuradas.
Los estudios demuestran que aproximadamente la mitad de las fusiones y adquisiciones no aportan valor a la compañía madre porque los precios pagados en estas operaciones son excesivos. ¿Por qué sigue ocurriendo esto? En estos días, el equipo de alta dirección incorpora estimaciones del «valor justo de mercado» de los activos y pasivos adquiridos en sus informes de adquisiciones. Esto ciertamente ofrece a los gestores tan inclinados la oportunidad de «gestionar» la presentación de las ganancias a los accionistas de una manera que muestre resultados de la manera más optimista.
Específicamente, los estados de resultados y los balances están estructurados para incluir (o excluir) elementos como el valor estimado de la I+D, las listas de clientes, los activos de capital, las marcas registradas y las patentes. La administración también tiene discreción cuando se trata del calendario de las bonificaciones y otros gastos relacionados con la fusión. El rango de resultados reportados y estimaciones de crecimiento de la fusión resultante puede ser espectacular, dependiendo de cómo se haya presentado el valor original de la adquisición. El comité de auditoría es el único grupo que puede, si así lo desea, determinar objetivamente si las decisiones de la gerencia se basan en una imagen artificial del crecimiento o si son erróneas de otro modo.
Para ello, el comité debería formular una serie de preguntas: ¿En qué parte de la amplia gama de opciones de información que ha tomado la dirección se encuentra la imagen exacta del valor de la adquisición? ¿Qué supuestos utilizaban los gerentes para hacer estas estimaciones? ¿Por qué se prefirió la elección de las opciones contables de la gerencia sobre otros enfoques ¿Qué parte del rendimiento futuro de la empresa se ha incorporado en este conjunto de supuestos?
A medida que pasa el tiempo y los resultados se vuelven claros, el comité de auditoría debe mantenerse en el caso y preguntar: ¿Los resultados reportados son coherentes con el impacto previsto de la adquisición? ¿Comprende el comité de compensación las implicaciones de las decisiones originales de la gerencia en sus evaluaciones del desempeño ejecutivo? ¿Por ejemplo, el equipo de alta dirección proyectó un flujo de ganancias injustificadas para garantizar las bonificaciones de sus miembros?
Alguien tiene que analizar objetivamente la miríada de riesgos a los que se enfrentan las empresas en la actualidad.
Imagínese cuán diferente podría ser el clima actual si Merrill Lynch, Lehman Brothers y otras instituciones financieras hubieran decidido hace años limitar sus inversiones en valores respaldados por hipotecas o si AIG hubiera decidido no emitir seguros en forma de permutas de impago crediticio. La gestión de riesgos siempre ha sido una tarea crítica del comité de auditoría, por lo que no se trata de un nuevo punto del orden del día. Sin embargo, desde hace muchos años, la atención del comité se ha capacitado solo en un área particular de riesgo: el cumplimiento de las regulaciones SOX. Incluso aquellos equipos de auditoría que siguieron haciendo de la gestión de riesgos una prioridad durante la era SOX a menudo se vieron obstaculizados por la falta de conocimientos más amplios en gestión de riesgos.
Incluso después de superar el obstáculo del SOX, los miembros del comité de auditoría todavía tienen un tiempo y una atención limitados para llevar a cabo un análisis de riesgos en profundidad. Por lo tanto, deben dirigirse cuidadosamente a las categorías de riesgo más importantes. Es evidente que los riesgos financieros y tecnológicos deben estar bajo la competencia del comité. Las evaluaciones de desempeño (si la empresa está logrando los rendimientos esperados) también deberían serlo. Sin embargo, dependiendo de su relevancia para la industria o el país en particular, los riesgos estratégicos, de producto, legales y de otro tipo pueden o no elevarse a un nivel que justifique la supervisión periódica del comité de auditoría en particular.
No hace falta decir, por supuesto, que en esas categorías que el comité de auditoría sí aborda, el equipo debe llevar a cabo una revisión exhaustiva de todos los posibles riesgos asociados. Luego, como práctica continua, el presidente debe estar preparado para dirigir las discusiones teniendo en cuenta las siguientes cuestiones:
Riesgo de desarrollo empresarial, reputación y operacional.
¿Los beneficios previstos de las inversiones de la organización se materializan según lo planeado? Si no, ¿por qué no? Un comité de auditoría centrado en la estrategia podría haber ayudado a cualquier número de empresas de servicios financieros a examinar los riesgos inherentes a la expansión de sus productos y servicios para incluir activos tóxicos tan infames como las obligaciones de deuda con garantía y sus valores respaldados por hipotecas subyacentes. El equipo de auditoría puede ayudar a la gerencia a pensar en los riesgos que implica el desarrollo y la marketing de una gran cantidad de productos nuevos, desde lo relativamente mundano (agua embotellada mejorada con vitaminas) hasta lo exótico o revolucionario (un automóvil que se puede vender por menos de 3.000 dólares) o un dispositivo electrónico para descargar y leer libros. ).
Riesgo financiero.
¿Cuáles son las áreas críticas de exposición cuando se trata de divisas, tipos de interés y precios de insumos de materias primas? Para responder a esta pregunta, expertos confiables que comprendan cada una de estas áreas deben proporcionar evaluaciones, de forma comprensible, directamente al comité de auditoría. (Esto puede requerir tres asesores expertos independientes). ¿Es comprensible la divulgación a los accionistas? (Pruebe a leer la sección de riesgo de mercado de su informe anual de 10-K y considere si cuenta la historia completa). ¿El comité de auditoría entiende y está de acuerdo con las iniciativas de la dirección para mitigar los riesgos financieros? Por ejemplo, numerosas instituciones financieras y divisiones financieras de grandes empresas (como Fannie Mae, Bank of America, GE Capital y Ford) han utilizado swaps de tipos de interés, un derivado diseñado para minimizar el impacto de las fluctuaciones de los tipos de interés. Y como resultado, muchas de esas instituciones financieras han presentado nuevas declaraciones. Técnicamente, al contabilizar estos swaps, estas empresas pueden haber violado las normas contables. Pero la situación no es en blanco y negro. A menudo, estas violaciones no son lo suficientemente graves como para amenazar la solidez económica de la empresa. De hecho, el uso de este tipo de derivados para reducir el riesgo se considera generalmente una buena práctica de gestión. La cuestión es que debe ser responsabilidad del equipo de auditoría comprender y firmar (o no) el enfoque de la dirección, porque el comité está en una situación única para distinguir el riesgo económico de los problemas contables técnicos y garantizar que este entendimiento se comunique a los accionistas.
Riesgo de datos.
Si tenemos en cuenta las infracciones de información crediticia en TJX y otras empresas, está claro que la IT tiene que ser una pieza fundamental del análisis de riesgos del comité de auditoría. (Algunas pequeñas empresas delegan la supervisión de esta categoría de riesgo en un comité separado, pero generalmente esa es la excepción y no la regla).
Para supervisar este riesgo, los comités de auditoría deben preguntarse: ¿Qué planes existen para proteger las bases de datos críticas y otros sistemas de información de ataques terroristas, pandemias y desastres naturales? Responder a esa pregunta puede implicar una verificación independiente, ya que los ejecutivos de la empresa pueden no conocer el verdadero estado de la seguridad de sus datos.
Un miembro del comité de auditoría con el que hablamos recordó una sesión en la que se describieron detalladamente los esfuerzos de protección de datos de la alta dirección al comité. Se aseguró a los miembros que los códigos de entrada eran necesarios para todos los sistemas básicos, que la distribución de contraseñas era limitada y que las contraseñas no se guardaban ni se incrustaron en los sistemas de información. Pero al día siguiente, en la reunión completa de la junta, alguien de uno de los departamentos abrió un archivo de datos y, a simple vista del comité, el sistema rellenó automáticamente la contraseña almacenada, lo que demuestra claramente lo mal implementados que estaban realmente los planes.
Riesgo internacional.
Cuando se trata de transacciones internacionales, el comité de auditoría puede aplazar algunas cuestiones recurrentes al pleno, por ejemplo, el cumplimiento de las regulaciones locales y la protección de algunos activos intelectuales y físicos. Sin embargo, hay ocasiones en que los riesgos son tan grandes que pasan a formar parte de la responsabilidad del comité por la fidelidad de los informes financieros de la empresa. Blockbuster, por ejemplo, tuvo que cerrar tiendas en Hong Kong en 2004 y España en 2006 porque la competencia de los vídeos piratas era tan intensa que hacía inviables las operaciones minoristas. Cuando los riesgos internacionales amenazan con elevarse a ese nivel, corresponde a los comités de auditoría examinar de cerca las normas culturales, el papel de los sobornos, las leyes locales,. Puede que no sea factible para las empresas evitar países como China, Rusia, Brasil e India, donde el comercio de falsificaciones está muy extendido, ya que también representan algunos de los mercados más atractivos. Aquí es donde un comité de auditoría revitalizado, que ya no se distrae por el cumplimiento de SOX, puede tomar una mano firme en la evaluación de los riesgos y sugerir medidas cautelares para minimizar el costo del robo de propiedad intelectual y, al mismo tiempo, mantener el acceso a mercados valiosos.
Las transacciones con partes vinculadas representan otro riesgo significativo, continuo e infravalorado de hacer negocios en muchas culturas y entornos empresariales diferentes. Las prácticas post-SOX que exigen que los gerentes financieros y los representantes de ventas de todo el mundo firmen declaraciones en las que se estipule que no existen cartas secundarias ni otros conflictos de intereses no son suficientes y pueden crear una falsa sensación de seguridad. Si hubiera un remedio seguro para este problema generalizado, las empresas ya lo habrían implementado. Mientras tanto, la administración debe estar atenta en su monitoreo de las transacciones con partes vinculadas, y el comité de auditoría debe estar igualmente atento en su supervisión de los esfuerzos de monitoreo de la administración.
Alguien tiene que evaluar con precisión el desempeño de sus rivales en todo el mundo.
Todas las empresas públicas y muchas empresas privadas de los 27 países de la Unión Europea han adoptado las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la alternativa dominante a los Principios Contables Generalmente Aceptados (US GAAP), y otras fuera de la UE están en proceso de hacerlo. Por lo tanto, las empresas estadounidenses que deseen evaluar de manera significativa su desempeño frente a sus competidores globales, que probablemente utilicen las NIIF, deberán comprender las diferencias entre estos enfoques de presentación de informes. (Consulte la barra lateral «Historia de dos normas contables»).
Historia de dos normas contables
Air France ofrece un ejemplo de las enormes diferencias que pueden existir entre las IFRS y los US GAAP, las ganancias, el capital y otros ratios de rendimiento críticos. Como muestra la exposición «Las diferencias que pueden hacer las normas contables», las cifras de ingresos netos que utilizan los US GAAP frente a las NIIF estaban bastante separadas en 2005 y, sin embargo, estaban mucho más juntas en 2006. Además, el informe US GAAP sugiere un descenso en el próximo año, mientras que la contabilidad de las NIIF muestra una tendencia de los beneficios más modesta, casi plana.
La diferencia que pueden marcar las normas contables
¿Cuánto ganó Air France en ingresos netos de 2005 a 2007? La respuesta es radicalmente diferente dependiendo de si se determina utilizando los Principios Contables Generalmente Aceptados o las Normas Internacionales de Información Financiera.
Es probable que las NIIF se conviertan en el conjunto de principios contables requeridos en los Estados Unidos, sustituyendo a los US GAAP a partir de 2014. Sin embargo, las comparaciones de los estados financieros siempre deberán tener en cuenta las diferencias en las normas, ya que varios países han adoptado las NIIF con sus propias modificaciones. Mientras tanto, incluso los competidores que utilizan los US GAAP pueden tomar decisiones contables diferentes dentro del marco. Tenga en cuenta que, en un período de 10 años, Delta aumentó dos veces la vida amortizable de su aeronave: de 15 a 20 años la primera vez y luego de 20 a 25 años. Ahora lleva 30 años, ya que la empresa sale de una reorganización por quiebra. Por lo tanto, el cargo por depreciación de cada año bajó en consecuencia, lo que aumentó las ganancias declaradas. Otras aerolíneas no han hecho este cambio. Por lo tanto, si usted formara parte del comité de auditoría de Singapore Airlines, que utiliza una vida amortizable de 15 años, probablemente querría saber por qué la gerencia cree que un programa de amortización más corto es más apropiado. Es posible que desee revelar esta lógica a los accionistas y tal vez eliminar las diferencias contables relacionadas con la depreciación cuando exageren o subestiman artificialmente las ganancias y el rendimiento relativos.
Dentro de la sala de juntas
Los miembros del comité de auditoría no solo se preocupan por mantener su organización en la línea recta y estrecha y cumplir con sus responsabilidades para con los accionistas. También les preocupa, por supuesto, preservar su propia reputación. Después de todo, nadie se ve bien cuando surgen problemas que el equipo de auditoría debería haber reconocido en etapas tempranas o cuando se descubre que el comité se ha basado en información inexacta de altos directivos, auditores externos u otros expertos. Con ese fin en mente, aquí hay varios puntos adicionales que también deben ocupar un lugar destacado en el orden del día de la comisión.
Fiabilidad de la auditoría.
Antes del 2000, apenas se podían encontrar 50 reafirmaciones corporativas al año. Entre 2005 y 2007, se presentaron más de 3.000 estados de resultados revisados, evidencia poderosa de la necesidad de un enfoque renovado en la confiabilidad dentro del proceso de auditoría.
Antes del 2000, apenas se podían encontrar 50 reafirmaciones al año. Entre 2005 y 2007, se presentaron más de 3.000.
Las debacles contables en los Estados Unidos han recibido mucha atención y escrutinio, pero muchas de ellas se están desarrollando también en otros países. En un caso, Allied Carpets, con sede en el Reino Unido, se vio obligada a reestablecer sus ganancias cuando se descubrió que estaba registrando ingresos prematuramente. El precio de las acciones se hundió, los ejecutivos fueron despedidos y una ronda de noticias no pudo resistirse a informar que la compañía estaba en un «montón de problemas» y que «no era tan buena para resolver problemas como para esconderlos bajo la alfombra».
Un gran número de empresas con sede en EE. UU. han tenido problemas con sus operaciones asiáticas y europeas que las oficinas locales de las firmas de auditoría internacionales no han identificado. Estos problemas suelen deberse a la complejidad (muchos dirían que la complejidad excesiva) y a las diferentes interpretaciones de los US GAAP por parte de distintos auditores (a veces en la misma empresa), por lo que no es un problema que los comités de auditoría puedan solucionar directamente, ya que no supervisan el sector de la auditoría. En cambio, el grupo debe concentrarse en proteger a los accionistas de la contabilidad engañosa y el fraude directo. El equipo de auditoría y sus socios no podrán eliminar toda actividad delictiva, obviamente, pero la supervisión que se centra directamente en los intereses de los accionistas puede ayudar a limitar algunas de las pérdidas, así como a preservar la reputación de los miembros del comité.
En este esfuerzo, el equipo de auditoría debe obtener ayuda. Un destacado abogado de la SEC que habló con los asesores y secretarios corporativos hace varios años en una reunión de la Asociación Nacional de Directores Corporativos de los Estados Unidos predijo que, a finales de esta década, se convertiría en práctica habitual que los comités de auditoría contrataran asesores independientes.
Esta es esencialmente la forma en que se identificaron las violaciones contables de los US GAAP en Fannie Mae. La Oficina Federal de Supervisión de Empresas de Vivienda, que supervisa a Fannie Mae, contrató a una segunda firma de contabilidad global Big Four para evaluar cómo los auditores externos de Fannie Mae habían representado los derivados durante años como conformes con los US GAAP. Esta segunda opinión informó de violaciones técnicas de los US GAAP. Se pidió a la SEC que revisara los argumentos de las dos firmas de contabilidad para determinar si Fannie Mae cumplía o no. La SEC concluyó que, en efecto, no estaba de acuerdo con el segundo dictamen. Esto desencadenó una nueva declaración, así como un reemplazo de la dirección (y de varios miembros del comité de auditoría). El costo de obtener una segunda opinión puede haber parecido excesivo para algunos, pero no tan exorbitante como los más de mil millones de dólares que, según se informa, le costó a Fannie Mae solucionar los problemas, implementar nuevos sistemas de información y volver a auditar y reformular los estados financieros de varios años.
Experiencia.
Mantenerse al día por sí solo con el volumen y la amplitud de las cuestiones relacionadas con la información de los accionistas probablemente esté más allá de la capacidad del contador o analista financiero más experto. El comité de auditoría de Fannie Mae tenía dos expertos financieros, y aun así nadie se atrevió a irregularidades contables que habían estado ocurriendo durante años.
Satyam Computer Services, un proveedor de servicios de IT con sede en la India, anunció recientemente que su CEO supuestamente estuvo involucrado en un fraude plurianual relacionado con una exageración de la cantidad de efectivo en la empresa y pagos sustanciales a empleados inexistentes. Desde entonces, el comité de auditoría, que no identificó a ningún miembro como experto financiero, ha sido objeto de un escrutinio significativo: ¿Tenían sus miembros los antecedentes necesarios para evaluar y proteger los activos, juzgar las calificaciones de los auditores internos y externos e investigar el alcance del trabajo realizado por estos auditores?
Si solo hay un experto financiero en el comité de auditoría, es probable que esa persona asume la mayor parte de la carga de evaluar políticas contables nuevas o existentes. Es probable que otros miembros del consejo, designados generalmente para diferentes áreas de especialización como la industria, la inteligencia política o funcional, encuentren menos interesantes las cuestiones técnicas de informes financieros. Si hubiera un problema, por ejemplo, con la contabilidad de derivados, donde las directrices básicas superan las 800 páginas, ¿invertirían los expertos no financieros el tiempo necesario para evaluar seriamente las actividades de la empresa? No es probable. Naturalmente, se refieren al experto financiero y no podrían contribuir a ningún análisis ni asumir responsabilidad alguna por el problema. En un equipo de auditoría, los requisitos de presentación de informes relativos a las estimaciones fiscales tuvieron un efecto adormecedor en algunos de los miembros no financieros. La valoración de opciones sobre acciones, los derivados, las clasificaciones de flujos de caja y las valoraciones de activos provocan reacciones similares. Incluso los expertos financieros que provienen de negocios de banca de inversión, préstamos o tecnología pueden encontrar algunos de estos puntos de discusión distantes, desconocidos y tediosos. Por el contrario, los miembros del comité de auditoría que provienen de antecedentes profesionales (antiguos socios de firmas de contadores públicos, gestores de inversiones y analistas de valores) pueden tener un enfoque miope o una experiencia insuficiente en algunas áreas financieras más amplias que pueden llegar a ser críticas.
Por eso es tan importante que haya al menos dos expertos financieros en el comité de auditoría para compartir la carga y ofrecer un conjunto más amplio de conocimientos técnicos. Uno de ellos puede ser un ejecutivo jubilado experimentado, pero el otro debería ser alguien que todavía está lidiando con nuevos informes y desarrollos técnicos en su propio negocio. Y para las corporaciones globales, hay que estar familiarizados con las NIIF y los US GAAP. Por encima de todo, estos miembros del comité deben estar dispuestos a reconocer sus puntos ciegos y acceder a asesoramiento técnico independiente adicional para complementar su experiencia.
Relación con el comité de compensación.
Debido a los flujos de datos y a los líderes a los que tiene acceso, el comité de auditoría está en la posición perfecta para juzgar si los hechos y las cifras utilizados en los análisis de desempeño del comité de compensación son correctos y si los presupuestos utilizados para establecer los objetivos de gestión y las bonificaciones son justos. Para ser más constructivo, el comité debería preguntar: ¿El grupo de compensación es consciente de las sentencias que subyacen a las ganancias declaradas de la empresa y de posibles formas alternativas de calcularlas? ¿Tiene esta información en un formato que le permita incluir estas sentencias en sus propias recomendaciones? La ampliación de los requisitos de divulgación de la SEC para ejecutivos individuales y empleados altamente remunerados aumentará la necesidad de que los comités de auditoría y compensación evalúen conjuntamente el desempeño. Además, el equipo de auditoría tendrá que volver a evaluar y revisar las prácticas de notificación de compensaciones a medida que esos requisitos se aclaren en los próximos años. Por lo tanto, es esencial asignar a uno de los expertos financieros del comité de auditoría para que también forme parte del comité de compensación.• • •
El comité de auditoría es especialmente adecuado para evaluar el riesgo, juzgar la valoración y los resultados de fusiones y adquisiciones y garantizar que la estrategia y las finanzas de la empresa estén alineadas. Todos los escándalos contables de la última década y Sarbanes-Oxley están en su espejo retrovisor, por así decirlo. Es hora de que este comité reafirme su papel único como mensajero del resto del consejo de administración en todos los asuntos de gestión de riesgos y juicios de informes financieros, y de reforzar la confianza entre los grupos corporativos, especialmente los accionistas.