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William W. George fue el CEO de Medtronic, una empresa de tecnología médica con sede en Minneapolis, de 1991 a 2001. Fue presidente del consejo de Medtronic desde 1996 hasta mayo de este año. Ha formado parte de los consejos de administración de nueve organizaciones con fines de lucro y dos docenas de organizaciones sin fines de lucro. A continuación se presentan extractos editados de su reciente conversación con Gardiner Morse de HBR sobre el fracaso del gobierno corporativo y las soluciones que ha puesto a prueba.

Enron. Kmart. Global Crossing. ¿Qué pasa con el gobierno corporativo?

La gobernanza comienza (y termina) con el consejo de administración. La responsabilidad general de la junta es preservar y construir la empresa. Pero en lugar de cumplir con esa responsabilidad, muchos consejos de administración piensan que su función es maximizar el valor para los accionistas a corto plazo. Al hacerlo, pueden poner en riesgo a toda la empresa, a veces sin siquiera saberlo. En lugar de centrarse en el precio de las acciones a corto plazo, los consejos deberían hacer preguntas como: «¿Estamos siendo fieles a nuestra misión y a nuestros valores? ¿Estamos creando valor para los accionistas a largo plazo? ¿Cómo mantenemos nuestro crecimiento? ¿Qué riesgos corremos para llegar allí?»

Otras juntas son simplemente complacientes. No cuestionan a la gerencia sobre cómo se generan los beneficios, cuáles pueden ser los riesgos, si las inversiones son sólidas o si las cifras contables reflejan los resultados con precisión. O ignoran estas cosas. Cuando la empresa colapsa, no es excusa para que un miembro del consejo diga: «No sabía lo que estaba pasando».

Algunos consejos no tienen la voluntad, ni el coraje, de desafiar a un CEO poderoso que informa buenos números. Lo dejaron atropellarlos, que es lo que al parecer pasó en Enron. Demasiados directores ejecutivos utilizan sus consejos de administración como sello de goma y desalientan activamente las aportaciones o los desafíos de sus directores independientes. He visto a directores generales organizar un espectáculo para la junta en el que presentan estrategias, inversiones o adquisiciones tan detalladas que no queda tiempo para discutir o cuestionar los riesgos. Estos directores ejecutivos solo buscan una aprobación rápida y eso es un gran error.

No culpo a los CEOs de carácter fuerte por tratar de hacer valer todo el poder que puedan; los necesitamos en este momento de agitación global y supervivencia empresarial de los más aptos. Pero los mejores directores ejecutivos también respetan la necesidad de una junta directiva sólida y la importancia de seguir principios sólidos de gobierno corporativo. Así es como sus empresas alcanzan el éxito.

Se están proponiendo numerosas ideas para nuevas leyes que controlen la gobernanza de la junta. Pero las nuevas regulaciones no resolverán los problemas de gobernanza que tenemos hoy en día. Esos problemas solo pueden resolverse si los directores independientes asumen sus responsabilidades legales y fiduciarias reafirmando el equilibrio adecuado de poderes entre los consejos de administración y la dirección. Los directores que no estén preparados para hacer esto deberían dimitir. De lo contrario, nos quedaremos con forasteros que intentarán controlar la conducta de la junta mediante acciones legales.

¿Cómo restauran los consejos el equilibrio entre ellos mismos y la dirección?

La solución del desequilibrio comienza con un conjunto escrito de principios que definan claramente las responsabilidades del consejo y establecen una línea clara entre el puesto del consejo y el de la dirección. Esto es especialmente importante cuando el presidente del consejo y el CEO son la misma persona. Los consejos de administración bien gestionados se basan en estos principios para superarlos en tiempos difíciles, como las difíciles sucesiones de CEO y las bajadas de las ganancias.

El primer paso es crear un comité de gobierno corporativo para redactar los principios de gobierno. Este comité debe estar compuesto en su totalidad por directores independientes. Si el CEO también es presidente del consejo, los propios directores independientes deberían elegir al presidente del comité de gobernanza, convirtiéndolo en director principal.

Los principios deben especificar descripciones de puestos y responsabilidades del presidente del consejo (o director principal), el CEO y cada uno de los comités del consejo. Y los principios deberían codificar un proceso de revisión formal para el CEO, la propia junta y cada uno de los miembros del consejo.

El comité de gobernanza debería reunirse periódicamente en sesión ejecutiva, sin la presencia del CEO, para evaluar el desempeño del director ejecutivo, proponer nuevos candidatos para la elección del consejo y evaluar el desempeño de cada uno de los directores propuestos para la reelección. En Medtronic, recibía una evaluación por escrito de mi desempeño como CEO todos los años. Uno de los temas que tratamos era las relaciones con el consejo y hablábamos del equilibrio entre el consejo y la dirección, con un sano toma y daca.

¿No es difícil para la junta evaluarse a sí misma?

Una autoevaluación de la junta en su conjunto es sencilla y muchos consejos la hacen. En Medtronic utilizamos formularios estándar para que cada miembro pueda comentar por escrito el rendimiento general del consejo. Lo que no es tan fácil es la evaluación de los miembros individuales de la junta. Para el consejo de administración de Medtronic, el presidente de gobierno corporativo nombra un subcomité de nominaciones para revisar el desempeño de cada miembro del consejo que se presente a la reelección por los accionistas. Si hay problemas de rendimiento, el presidente de gobierno habla directamente con el miembro de la junta en cuestión sobre los problemas. Ha habido momentos en que no se ha pedido a los directores que se presenten a la reelección.

En Medtronic, ¿cómo se aseguró de que la pizarra no se convirtiera solo en un sello de goma?

Reunimos a miembros de la junta que tenían una amplia experiencia, conocimientos y opiniones, y hemos trabajado duro para asegurarnos de que se aprovechaba al máximo. Buscábamos a personas con un espíritu independiente y dispuestas a enfrentarse a la dirección y a sus colegas si no estaban de acuerdo con la dirección de la empresa. Como CEO, utilicé este grupo diverso como caja de resonancia para explorar nuevas direcciones estratégicas, nuevos emprendimientos empresariales, posibles adquisiciones y cuestiones legales difíciles. Muchas veces la junta me salvó de malas decisiones o me animó a asumir riesgos estratégicos significativos.

Para asegurarnos de que se escucharan plenamente las opiniones de los directores independientes, celebramos dos sesiones ejecutivas en cada reunión del consejo, una sesión con el CEO presente y otra sin ella. Estas sesiones se diseñaron explícitamente para abrir debates, propiciar un intercambio de opiniones y plantear problemas. Las sesiones sin el CEO, una idea que sé que asusta a algunos jefes ejecutivos, permiten un diálogo franco que no ocurriría con la dirección presente, como conversaciones delicadas sobre la sucesión del CEO. Los directores ejecutivos que se sientan incómodos con que la junta se reúna sin ellos deberían considerar si prefieren que los miembros de la junta se reúnan para una sesión grupa a altas horas de la noche.

El intercambio abierto que tuvimos en estas sesiones ejecutivas fortaleció la química de la junta, lo cual es muy importante, y aseguró que se escucharan todas las voces. Para asegurarnos de que había tiempo de sobra para debates en profundidad sobre cuestiones estratégicas, celebramos una reunión anual de la junta fuera de las instalaciones de tres días que fomentó este estilo de debate abierto.

La buena gobernanza requiere un equilibrio de poderes entre el consejo y el CEO, y una tensión sana entre ellos. Eso requiere confianza, libre circulación de ideas y una junta que se sienta cómodo desafiando a la dirección. Tal vez sea injusto jugar de mariscal de campo el lunes por la mañana, pero cuesta imaginar que los fracasos de Enron, Swissair, Kmart y otras empresas habrían ocurrido si hubieran establecido sistemas de gobernanza sólidos.