¿Por qué no lo sabíamos?

Eran las 9:30 de la noche de lo que había sido un viernes muy largo cuando sonó el teléfono en el estudio de la casa de Chip Brownlee. En la línea estaba Arch Carter, el director principal de Galvatrens, la empresa de productos de consumo con sede en Houston que Chip había dirigido como presidente y CEO durante los últimos diez años.

«Acabo de recibir su correo de voz», dijo Arch. «Las partes sobre una demanda y las acusaciones de que manipulamos nuestras cifras de venta sin duda me llamaron la atención. ¿Qué pasa?»

«En este momento, no sé mucho», respondió Chip, «pero quería avisarle. Un exdirector de ventas de una división ha presentado una demanda contra la empresa, acusándolo de haber sido despedido injustamente por intentar denunciar un plan ilegal para aumentar las ventas».

Chip había recibido una copia de la demanda esa tarde. Al leer la queja, tuvo una perspectiva completamente nueva sobre las múltiples salidas que habían sacudido a las ventas durante las últimas cuatro semanas. El demandante era Mike Fields, que había dejado Galvatrens tres semanas antes. Afirmó que había encontrado un plan ideado por Greg Wilson, otro director de ventas de la división. Según Mike, Greg había propuesto enviar la mercancía a algunos de sus clientes más importantes, facturarles y reservar las rebajas, pero con un acuerdo paralelo según el cual no tendrían que hacerse cargo, podrían devolver los envíos en cualquier momento y obtendrían un descuento del 2% en cualquier producto que aceptaran y pagaran en el trimestre siguiente. El propósito del plan de rellenado de canales era cumplir los objetivos de ventas trimestrales y generar bonificaciones, sostuvo Mike.

«Entonces, ¿de qué va el cargo de despido improcedente?» Preguntó Arch.

«Mike dice que se enteró del plan por accidente y, como no sabía quién más podría estar involucrado, contactó con Harry al respecto», dijo Chip. En la demanda, Mike afirmó que había dejado un mensaje de voz confidencial para Harry Mart, el COO de Galvatrens, pidiéndole hablar con él sobre un asunto de suma urgencia relacionado con una posible mala conducta del gerente de la empresa. Dijo que Harry nunca lo contactó y, en cambio, remitió el asunto al jefe de Mike, Terry Samples. Hasta hace una semana, cuando se fue abruptamente para buscar otro trabajo, Terry era vicepresidente sénior de ventas.

«Mike alega que Terry le dijo posteriormente que su actuación no estaba a la altura y que tendría que aceptar un descenso de categoría y un traslado a Indianápolis si quería permanecer en la empresa», continuó Chip. «Mike dice que la degradación y el traslado fueron en represalia por denunciar el plan de abarrotar el canal, y Terry sabía que Mike, como padre divorciado y con la custodia compartida de sus hijos, no podía salir de la ciudad».

«¡Caray! ¿Así que Terry podría haber estado involucrado en esto?»

«No lo sabemos en este momento», dijo Chip. «Como mínimo, parece que Mike le dio a conocer el plan de Greg. Aún no sabemos si Greg lo siguió adelante».

«¿Qué hay de ese Greg?» Preguntó Arch.

«Renunció hace aproximadamente un mes. Aceptó un trabajo en California. Cuando Terry se fue tan repentinamente la semana pasada, empezaba a preguntarme si la turbulencia en las ventas fue algo más que una triste coincidencia».

«Oh, tío», murmuró Arch.

«Eso no es todo», añadió Chip. «Mike también dice que nuestros canales de denuncia confidencial de mala conducta no funcionan muy bien. Afirma que, como empresa, facilitamos que Terry tomara represalias».

«Mike dice que nuestros canales de denuncia confidencial de mala conducta no funcionan muy bien. Afirma que, como empresa, facilitamos que Terry tomara represalias».

«¿Cómo puede ser eso? Creía que lo teníamos todo preparado», dijo Arch. «Bueno, como seguro que estará de acuerdo, la junta debería enterarse de esto. ¿Puede configurar algo?»

«Ya estoy trabajando en ello».

Cambiar la guardia

El consejo de administración, los empleados y Wall Street se alegraron cuando Chip accedió a ser presidente y CEO de Galvatrens en enero de 1997. Anteriormente, dirigió Paloreq, una empresa farmacéutica y de dispositivos médicos, durante un período de enorme crecimiento, creando negocios en dispositivos médicos y diagnósticos y ampliando la oferta farmacéutica de la empresa mediante astutas adquisiciones. Había atraído a un equipo de directores y científicos excelentes a través del mismo tipo de iniciativas «populares» que lanzaría en Galvatrens.

El año antes de que el consejo de administración de Galvatrens contratara a Chip, había llegado a un punto muerto con el antiguo CEO Walter Nikels por la estrategia y el estilo de gestión. Walter, que había asumido el mando cuando Galvatrens era una empresa mediana, la dirigía de manera autoritaria y jerárquica. A medida que la empresa crecía y se hacía más compleja, el consejo lo instó a delegar más e inyectar algo de sangre fresca al equipo ejecutivo, pero se resistió. Como resultado, los empleados con mejor desempeño estaban desertando a la competencia y los reclutadores de Galvatrens tenían dificultades para conseguir que los estudiantes de MBA se apuntaran a las entrevistas. Se corrió la voz de que Galvatrens no era el lugar para estar. Con el deterioro de las ganancias, los directores finalmente decidieron que tenían que actuar. Walter anunció sus planes de jubilarse a finales de 1996 y Chip intervino de inmediato.

Chip había estado a la altura de su reputación. Al expandirse más allá de los negocios principales de Galvatrens en el cuidado de la salud a domicilio y la belleza personal, llevó a la empresa a productos de nutrición y bienestar, diagnósticos y dispositivos médicos y productos para bebés y el hogar. Los ingresos, los beneficios y el precio de las acciones subieron de manera constante.

Para que Chip pudiera centrarse en desarrollar la estrategia y establecer relaciones con los clientes y los socios comerciales, buscó un COO que se concentrara en las operaciones diarias de la empresa. Harry Mart, a quien Chip había alejado de un competidor, había cumplido muy bien con los requisitos. Una vez incorporado, modernizó la gestión de la cadena de suministro de Galvatrens, mejoró considerablemente la eficiencia de la fabricación y aumentó la capacidad.

Además de ampliar drásticamente la cartera de productos de Galvatrens, Chip se esforzó por cambiar la cultura de la empresa. Al principio de su mandato, anunció una ambiciosa iniciativa para convertir a Galvatrens en una organización que destacara a la hora de escuchar a sus empleados y clientes y aprender de ellos. Combinó la iniciativa con una campaña de diversidad en un esfuerzo por lograr el estatus de empleador preferido en la industria de los productos de consumo. Sustituyó al consejero general, miembro de la vieja guardia, por Sydney Baydown. Había sido consejera general de Chip en Paloreq, donde había desempeñado un papel central en una serie de iniciativas de personal que habían mejorado la capacidad de la empresa para atraer y retener el talento.

A instancias de ella, Galvatrens tomó medidas para mejorar sus procedimientos a fin de descubrir la mala conducta y resolver los conflictos en el lugar de trabajo, reformas que Syd había defendido en Paloreq. Chip dio el visto bueno a Syd para que una consultora revisara el sistema existente. Siguiendo el consejo de los consultores, Galvatrens instituyó una política de puertas abiertas para plantear inquietudes o problemas en el lugar de trabajo, formalizando las normas y prácticas que algunas operaciones habían adoptado por sí solas. Si bien la política alentaba a los empleados a acudir a sus supervisores inmediatos siempre que fuera posible, hacía hincapié en que podían acudir a cualquier gerente de cualquier nivel para solicitar ayuda. La política incluía una prohibición específica de las represalias.

La empresa también añadió una línea directa gratuita las 24 horas para denunciar las infracciones del código de conducta, añadió un oficial de ética a sus filas y lanzó una campaña de sensibilización sobre la ética. El oficial de ética, que era responsable de la formación ética y de la aplicación del código de conducta, dependía del consejero general. Tras la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley, la empresa ordenó que el oficial de ética informara al comité de auditoría del consejo de administración de cualquier denuncia de infracción financiera u otra posible infracción del código que involucrara a ejecutivos de la empresa.

Sin embargo, no se adoptaron dos de las recomendaciones de los consultores: las propuestas de que la empresa contratara a un defensor del pueblo y que el consejo de administración nombrara a un director o un comité de directores responsable de la supervisión ética. Los grupos focales y las entrevistas revelaron que muchos empleados no se sentirían cómodos expresando sus inquietudes a través de los canales de gestión formales. Contar con un defensor del pueblo verdaderamente imparcial que dependiera del CEO y tuviera acceso a la junta aumentaría las probabilidades de que los empleados se presentaran. El Defensor del Pueblo permitiría a las personas denunciar problemas de forma anónima o confidencial y podría ofrecer una variedad de medios informales para ayudarlas a resolver los problemas, dijeron los consultores.

Dale Willis, vicepresidente sénior de Recursos Humanos en ese momento y remanente de la era de Walter Nikels, se opuso a ambas recomendaciones. Argumentó que cualquier cosa que operara fuera de la cadena de mando de la dirección podía dejar pasar graves problemas por las rendijas y, por lo tanto, era una receta para el desastre. Con algunas reservas, Chip accedió a no crear el puesto de defensor del pueblo.

Chip también accedió a la solicitud de Dale de retrasar la formación relacionada con la nueva política de puertas abiertas hasta que Recursos Humanos hubiera completado los programas existentes. Luego surgieron otras prioridades y se olvidó la iniciativa de formación.

Entiendo la verdad

El lunes, tres días después de la presentación de la demanda de Mike, Chip abrió una conferencia telefónica con los ocho directores a los que había podido reunir.

«Vale, creo que estamos todos aquí, o al menos todos los que podamos encontrar con tan poca antelación», dijo Chip. «Las negociaciones para la adquisición de Aletha Products se encuentran en una fase crítica y Harry no pudo separarse», dijo, refiriéndose al COO de Galvatrens. «Y Dan Richardson está de excursión por el Himalaya».

Cuando Chip le pidió a Syd que informara al grupo, ella dijo: «Hemos confirmado que Greg Wilson presentó un plan de rellenado de canales a dos de sus principales clientes. Sin embargo, en este momento no sabemos si ha ido más allá.

«También hemos determinado que el desempeño de Mike disminuyó considerablemente en sus últimos diez meses aquí», continuó. «Los registros muestran que su equipo no cumplió sus objetivos de ventas cada vez más durante ese período». Syd señaló que no se podía contactar con Mike durante el horario laboral con cada vez más frecuencia y que había faltado a reuniones importantes. Sin embargo, antes de ese período, había sido un buen productor. En una conversación telefónica inicial con el abogado externo de Galvatrens, el abogado de Mike no discutió el cambio de desempeño, pero afirmó que se debía a una dura pelea por la custodia entre Mike y su exmujer. La reacción de Terry ante la caída de la actuación fue brutal, lo que contribuyó al estrés emocional de Mike, dijo el abogado.

«Con esta información, tenemos la intención de presentar una respuesta a la demanda de Mike negando sus cargos de despido improcedente», dijo Syd. «También estamos llevando a cabo una investigación independiente sobre las acusaciones de llenar canales. Chip me ha pedido que sirva de enlace entre los investigadores externos y la junta. Intentaremos retrasar el descubrimiento en la demanda para que los investigadores tengan tiempo de hacer su trabajo».

«Esta es Sheila», intervino Sheila Cruse, presidenta del comité de auditoría del consejo y profesora de contabilidad en la Universidad del Valhalla. «¿Cuál debe ser la función de la junta en la investigación? ¿A quién deben rendir cuentas los investigadores? ¿Necesitamos un comité especial para algo así?»

«Tenemos que solucionarlo», respondió Arch, el director principal, «pero primero centrémonos en la forma en que vamos a responder a la demanda. ¿Cómo cuadra la lucha contra un tipo que intentó hacer acusaciones graves con nuestra misión y valores? Aquí veo enormes riesgos para la reputación en todos los frentes. Si no lo gestionamos bien, podríamos perjudicarnos con los empleados, los clientes y los accionistas».

«¿Cómo cuadra la lucha contra un tipo que intentó hacer acusaciones graves con nuestra misión y valores? Aquí veo enormes riesgos para la reputación en todos los frentes».

«Arch, soy Syd. Tenemos que responder a la demanda. Negar las afirmaciones de Mike mientras también investigamos y negociamos es simplemente un procedimiento normal».

Los demás directores reconocieron que, si bien Arch había planteado algunos puntos positivos, tenía sentido proceder como había descrito Syd. Acordaron volver a tratar el tema dentro de seis semanas en una reunión de la junta programada. Para entonces, deberían tener más datos y estarían en mejores condiciones de sopesar sus opciones.

Evitar que se repita

La junta se reunió seis semanas después en el Houstonian. Ubicado en un extenso y densamente arbolado terreno en el centro de Houston, el complejo hotelero y spa era una opción popular para las reuniones de Galvatrens fuera de las instalaciones. Arch y Chip se quedaron fuera de la sala de conferencias cuando los directores se presentaron, quejándose de la legendaria humedad de Houston. Dan Richardson, un empresario de software y amigo de Chip de la época de Paloreq, había regresado de su viaje por el Himalaya; estaba quemado por el sol y era notablemente más delgado. Pero Harry, el COO, volvió a ausentarse, esta vez debido a los continuos problemas en las fábricas dañadas por los huracanes Katrina y Rita, a las negociaciones de fusión en curso y a un conflicto laboral.

Los investigadores independientes habían presentado su informe a la junta la semana anterior. Descubrieron que los clientes simplemente habían ignorado la propuesta de Greg Wilson de llenar los canales. Al parecer, Terry había obligado a Greg a marcharse cuando se enteró del plan, pero permitió que Greg renunciara y no habló del plan a nadie más. Greg no había respondido cuando los investigadores intentaron contactar con él. La única respuesta de Terry había sido una breve nota, entregada a través de su abogado, en la que decía que Terry estaba revisando sus preguntas y que respondería adecuadamente. Los investigadores también confirmaron la disminución de la actuación de Mike, aunque el papel de Terry seguía siendo turbio. Lo que estaba claro era que Mike había hecho todo lo posible para dar la voz de alarma sobre el plan de Greg. El juez había permitido que se iniciara el descubrimiento y la empresa había iniciado conversaciones para llegar a un acuerdo con Mike.

«Por mi vida, sigo sin entender por qué no nos enteramos de todo esto antes y por qué nadie excepto Mike Fields se presentó», dijo Dan, que formó parte del comité de gobierno corporativo del consejo de administración. «Ya es bastante decepcionante que Terry no haya denunciado esto, pero no puedo dejar de preguntarme si otros miembros de Ventas lo sabían, diga lo que diga el informe. ¿Y por qué no nos enteramos de ello por parte de nuestros clientes? No parece que tengamos control sobre este tipo de problemas».

Syd señaló que una investigación exhaustiva a lo largo de los años ha demostrado que, en muchos casos, los empleados que ven una mala conducta en sus organizaciones no denuncian. «Y en nuestra propia defensa, Dan, hemos recorrido un largo camino desde que Chip tomó el poder», añadió.

«Puede que sea así», dijo Sheila, «pero está claro que las cosas buenas que ya hemos puesto en marcha —la política de puertas abiertas y el código de conducta— no funcionan. Harry no se tomó en serio la queja original y simplemente pasó la bola. No ha llegado nada a través de la línea directa. Y nadie contactó con el oficial de ética ni con Recursos Humanos».

«¿Es realista esperar que Harry se enfrente a algo así?» Preguntó Arch. «Al fin y al cabo, él es el responsable de hacer que los trenes lleguen a tiempo; no es que esté tirado por ahí bebiendo cócteles en la playa».

Sheila sacudió la cabeza en desacuerdo. «Sé que no esperamos que Harry investigue y resuelva personalmente las quejas que le lleguen directamente, pero sí esperamos que haga un seguimiento y remita un problema como este al oficial de ética. Él no hizo eso».

«Mucho de esto está en mi puerta», dijo Chip. «He mantenido el plato de Harry lleno. Ahora se da cuenta de que debería haberle prestado más atención. Le he pedido a Syd que piense en cómo podemos asegurarnos de que algo así no vuelva a pasar desapercibido».

Arch y Sheila intercambiaron miradas escépticas. Más tarde, cuando se dirigían a sus coches, acordaron quedar para desayunar a la mañana siguiente en el Four Seasons.

Hacerse cargo

Cuando Arch entró en el restaurante del hotel a las 7 SOY, la luz del sol del verano entraba a raudales en la hermosa habitación, que estaba elegantemente decorada con sábanas blancas y flores. Era el lugar favorito de Arch para desayunar y reunirse. Vio a Sheila de pie en la mesa del bufé, admirando las relucientes bayas. Se unió a ella.

Cuando se sentaron a su mesa y el camarero les sirvió café, compararon las reacciones ante la reunión del día anterior.

«Creo que necesitamos un retiro de la junta para hacer frente a esta situación», dijo Arch. «Tenemos mucho que masticar. Primero debemos mirarnos a nosotros mismos. No creo que hayamos cumplido con nuestras responsabilidades de supervisión. No estábamos preparados para algo así».

Sheila estuvo totalmente de acuerdo. «Cuando nos metimos en esto, me pareció claro que, como junta directiva, no sabíamos cuál debía ser nuestra función», dijo. «Y desde luego di por sentado que Chip y Syd habían establecido los canales de denuncia anónima que el comité de auditoría (y el consejo completo, de hecho) necesitan para supervisar».

«Eso depende de nosotros», dijo Arch. «Tiene que figurar en nuestra autoevaluación de este año. Y creo que debemos tener en cuenta varios aspectos al evaluar a Chip y decidir qué le debemos pedir en el futuro. Tras poner en marcha todos estos procedimientos, ¿por qué solo se presentó una persona y acabó demandándonos? ¿Por qué Chip mantuvo a Dale Willis tanto tiempo y dejó que se interpusiera en algunos de los mismos cambios que hicimos con Chip? Cuando se publique la encuesta para nuevos empleados, tendré curiosidad por ver si realmente estamos mejorando la moral, especialmente en ventas, donde hemos tenido una gran rotación».

«Tras poner en marcha todos estos procedimientos, ¿por qué solo se presentó una persona y acabó demandándonos?»

Sheila dudó. «Estoy de acuerdo con usted en lo de Chip, pero la persona que más me preocupa es Harry. Sé que es un gran fan suyo, pero me preocupa que no haya respondido adecuadamente cuando Mike Fields lo llamó. Puede que Harry sea técnicamente fuerte, pero tiene que ser capaz de cuidar a la gente y simplemente no se le da bien. Creo que debemos analizar las consecuencias para él, así como las nuevas expectativas para Chip».

«Creo que necesitaremos un día completo», sugirió Arch.

Sheila asintió con la cabeza. «Vamos a poner las cosas en marcha».

¿Cómo debería reforzar Galvatrens su sistema para descubrir las faltas de conducta y qué funciones deberían desempeñar el consejo de administración y la dirección?

Stephen R. Hardis es el presidente no ejecutivo de Marsh & McLennan, expresidente y director ejecutivo de Eaton Corporation en Cleveland (Ohio) y miembro del consejo de administración de varias corporaciones importantes.

Este estudio de caso pone de relieve un peligro importante. Como los consejos de administración están sometidos a tanta presión regulatoria y legal en la actualidad, pueden perder de vista la necesidad de establecer un límite adecuado entre sus responsabilidades y las de la dirección. Una junta cruza este límite cuando actúa como si tuviera que resolver un problema por sí misma, en lugar de hacer que la dirección rinda cuentas por la solución.

Los consejos deberían exigir que los altos directivos tengan planes para cumplir con normas como las impuestas por Sarbanes-Oxley; para cumplir con las obligaciones morales, como fomentar un comportamiento ético y crear un lugar de trabajo diverso; y para lograr los objetivos empresariales que son fundamentales para el éxito en mercados altamente competitivos: desarrollo de nuevos productos, mejoras de la productividad, expansión global, etc. Pero si un consejo de administración quiere hacer que la dirección rinda cuentas, el consejo no debería dedicarse a la creación o ejecución de esas políticas.

Chip Brownlee, el CEO de Galvatrens, y Syd Baydown, el consejero general, están claramente comprometidos con la reforma y las mejores prácticas empresariales y han aceptado explícitamente la responsabilidad de hacer frente a la situación en cuestión. No hay pruebas de un problema generalizado que pueda plantear cuestiones fundamentales sobre sus valores o la cultura ética de la empresa. El plan de rellenado de canales tenía un alcance limitado y nunca despegó. Greg Wilson, su arquitecto, y su jefe, Terry Samples, que no reveló el plan, ya no trabajan en la empresa. Aunque Harry Mart, el COO, y Terry, el fallecido vicepresidente sénior de ventas, no se comportaron de manera adecuada, sus acciones parecen haber sido errores de gestión aislados y no patrones de mal comportamiento.

Los directores independientes no deben interferir en las cuestiones de gestión de las que el CEO claramente ha asumido la responsabilidad de abordar. En cambio, la junta debería evaluar la forma en que el CEO y el consejero general han abordado el desglose de las políticas relativas a las quejas de los denunciantes y cómo han tramitado la demanda de Mike Fields.

La dirección debe tener dos prioridades principales. En primer lugar, el CEO debe asegurarse de que el COO no vuelva a ignorar una queja de este tipo. Chip tiene que decirle a Harry: «La próxima vez que haya un denunciante de irregularidades, debe seguir los procedimientos descritos en la política corporativa, independientemente de su carga de trabajo. Debe dar el ejemplo adecuado a la organización». En segundo lugar, los altos directivos tienen que decidir cómo van a tramitar la demanda presentada por Mike, que es un auténtico denunciante. Tanto si Terry estaba justificado como si no al castigar a Mike por su mala actuación, probablemente habrá que darle algún tipo de compensación, porque todo el asunto se gestionó muy mal. Pero repito, son cuestiones de gestión. La junta debe supervisar la forma en que se gestionan, pero no debe participar directamente.

La junta debe supervisar la forma en que se gestionan las cuestiones de gestión, pero no debe participar directamente.

La preocupación de los directores independientes por el COO es comprensible. Hoy en día, una empresa no puede tener ningún alto ejecutivo que no esté plenamente comprometido con las prácticas éticas, aunque genere una gran cantidad de valor para los accionistas. Las consecuencias de un comportamiento impropio pueden ser catastróficas. Sin embargo, al convocar un retiro de un día sin consultar al CEO, el director principal Arch Carter ha cruzado la línea entre sus responsabilidades y las de la dirección. Un retiro de todo el día es un acontecimiento extraordinario, especialmente si los directores externos son los únicos participantes. Se corre el riesgo de hacer que los empleados y otras partes interesadas se pregunten si el CEO cuenta con la confianza del consejo de administración.

En lugar de celebrar el retiro, los directores deberían decirle a Chip en privado: «Queremos asegurarnos de que Harry respetará nuestro código de conducta en el futuro y queremos saber qué es lo que va a hacer si no lo hace». Los directores también deben dejar claro que apoyarán las medidas del CEO para reforzar el cumplimiento de las prácticas éticas, sin importar el efecto que esto pueda tener en los beneficios corporativos.

Hal Shear ( hals@boardassets.com) es el director general de Board Assets, una firma que ofrece experiencia en gobierno a consejos de administración y directores ejecutivos de los Estados Unidos, Europa, Oriente Medio y Latinoamérica; tiene su sede en Annapolis, Maryland. Shear también es profesor de gestión y gobierno corporativo en la Escuela Internacional de Negocios Hult de Cambridge, Massachusetts.

El consejo de administración de Galvatrens —no la dirección— debería ser la máxima autoridad que supervise la ética. Con ese fin, el consejo de administración debería actuar con firmeza para dejar tres cosas claras para todos en la empresa: (1) la ética es importante, (2) se espera que todos los empleados y directores cumplan con el código de conducta de la empresa y (3) el consejo está a cargo de la supervisión ética. Supervisar es una de las principales funciones del consejo de administración corporativo, junto con proporcionar orientación estratégica y contratar, evaluar y compensar al CEO.

El consejo de administración de Galvatrens —no la dirección— debería ser la máxima autoridad que supervise la ética.

No se explicó con suficiente claridad cómo la junta directiva de Galvatrens debe supervisar la ética. Un comité de ética especial o el comité de auditoría deberían tener una autoridad inequívoca. El oficial de ética de Galvatrens debe rendir cuentas directamente al presidente de ese comité. Aunque el director de ética es un empleado de la empresa, el presidente del comité y un miembro de la dirección (normalmente el CFO o el consejero general) deben contratar conjuntamente al director de ética, evaluar su desempeño y determinar su compensación. Además, la función de línea directa anónima debería informar directamente al comité para garantizar a los empleados que sepan que han cometido un delito que no tienen nada que temer si se presentan y que se abordarán los problemas que revelen.

Galvatrens debería considerar la posibilidad de unirse al creciente número de empresas que subcontratan sus líneas directas a servicios como Listen Up de Syrus Global, AlertLine de Global Compliance y Ceridian Ethics Hotline. Estos servicios cuentan con personal de respuesta que está capacitado para filtrar los problemas que requieren la atención de la junta directiva de los que pertenecen a la bailía de la dirección. Un servicio también puede proporcionar a la junta un informe periódico y exhaustivo en el que se resuma la información presentada a la línea directa y, al mismo tiempo, se preserva el anonimato de los empleados.

Pasemos ahora a Mike Fields. Las medidas de denuncia de irregularidades que tomó deben valorarse, no degradarse. En consecuencia, la junta debe dejar claro a la dirección que quiere que se recompense a Mike por presentarse. Quizás se le pueda ofrecer la opción de volver a unirse a la empresa, con reducción de horas y compensación hasta que se resuelvan sus problemas personales.

Incluso si Galvatrens llega a un acuerdo con Mike, la empresa debería seguir adelante con la investigación independiente del plan de abarrotamiento de canales. Una investigación exhaustiva garantizará que se conocen todas las dimensiones del problema, identificará cualquier defecto en los procedimientos de la empresa para descubrir una mala conducta y garantizará que los sistemas de control estén en funcionamiento y en uso. Sin embargo, bajo ninguna circunstancia la abogada general o uno de sus subordinados deben ser la persona clave de la investigación. Los conflictos de intereses inherentes son demasiado grandes. La junta debe supervisar la investigación. Según la Ley Sarbanes-Oxley y las normas de cotización en bolsas de valores de EE. UU., las juntas pueden contratar abogados o asesores externos para que dirijan dichas investigaciones sin la aprobación de la dirección.

Está claro que Chip Brownlee, Harry Mart y Terry Samples dejaron caer la pelota. Chip no debería haber permitido que Dale Willis, el director de Recursos Humanos, detuviera la iniciativa de formación; lo antes posible se debería llevar a cabo un programa para enseñar a los directores y empleados a aplicar las políticas de la empresa para plantear problemas en el lugar de trabajo. Harry tuvo la culpa por no asegurarse inmediatamente de que el aviso sobre el plan de abarrotar canales se tramitara adecuadamente. Y Terry debería haber informado a Chip del plan y del papel de Mike a la hora de denunciarlo, aunque Mike mereciera un castigo por su actuación inadecuada.

Si bien algunos pueden culpar a la junta por no desempeñar un papel más fuerte y activo en la supervisión, las acciones colectivas de Chip, Harry y Terry fueron claramente un fracaso de ejecución. De ahora en adelante, la junta debería comunicar a los altos directivos que considera prioritario un programa de ética activo e integral y que su ejecución en este ámbito afectará a sus bonificaciones.

María Rowe ha sido defensor del pueblo del Instituto de Tecnología de Massachusetts en Cambridge durante muchos años.

¿Cómo pueden los directores de una organización enterarse de los problemas graves? En muchos sentidos, pero ninguno funcionará por sí solo. Esto se debe a que la gente tiene miedo de denunciar un comportamiento inaceptable, por diferentes razones.

Principalmente, temen perder relaciones dentro y fuera de la empresa. Además, dudan en denunciar una infracción si no tienen pruebas concluyentes; la gente odia el escenario de «su palabra contra la mía». Les preocupa que no se haga nada (especialmente si no hay pruebas concluyentes). E incluso si hay una política de no represalias, la gente teme las represalias. En un momento en que el acoso es común, la mayoría cree que una organización puede, en el mejor de los casos, prevenir abierto represalias por parte de los directivos. No creen que pueda impedir encubierto represalias: una referencia débil, una evaluación de rendimiento regular, neumáticos rajados, rechazo o incluso lesión por parte de compañeros de trabajo, o un despido aparentemente legal.

La mayoría de los directivos y empleados carecen de las habilidades necesarias para gestionar los problemas éticos que se presentan en el trabajo y no tienen ni idea de cómo denunciar o hablar de conductas inaceptables. Por eso, una organización necesita varias vías para sacar la información a la superficie, que van desde procesos de cumplimiento formales hasta sesiones informales de entrenamiento y ayuda para resolver problemas.

El canal más importante para sacar a la luz los problemas es la administración de la línea. A Galvatrens le fue bien cuando contrató a un CEO ético y estableció un código de conducta. Sin embargo, también necesitaba que el CEO y los altos directivos hablaran de forma regular y abierta con la gente de la empresa sobre la integridad e insistieran en formar a todos los empleados para que conocieran el código y las distintas opciones para resolver problemas graves.

Los directores de línea competentes, así como los oficiales de ética y el personal de recursos humanos, suelen expresar muchas inquietudes y abordar bien muchos temas. (Las líneas directas, por el contrario, suelen recibir pocas llamadas). Pero a menudo no se considera que estas personas sean personas de confianza seguras; en última instancia, deben compartir información sobre las personas que acuden a ellas. Por eso Galvatrens necesita un defensor del pueblo que siga las normas de práctica desarrolladas por la Asociación Internacional de Defensores del Pueblo (publicadas en www.ombudsassociation.org) y que rinda cuentas al consejo de administración o al CEO, con acceso al consejo. Esa persona sería designada como punto de contacto independiente, neutral, confidencial e informal para todos los empleados y directivos. Ella ayudaría a sacar a la luz cualquier inquietud, especialmente la preocupación anónima sobre un comportamiento poco ético o ilegal, a la vez que mantendría la confidencialidad.

Un defensor del pueblo ayudaría a sacar a la luz cualquier inquietud sobre un comportamiento poco ético o ilegal y, al mismo tiempo, mantendría la confidencialidad.

Los defensores del pueblo que cumplan con las normas de la IOA no aceptan notificaciones para la organización. (Esto significa que las personas que hablan con ellos sobre presuntas infracciones no están «registrando» de ninguna manera las quejas. Si una visita a la oficina del Defensor del Pueblo quiere informar a la organización de un problema aparente, puede remitir a esa persona al gerente correspondiente o presentarle otras opciones.) Los defensores del pueblo tampoco investigan formalmente. En cambio, sirven de trampolín para las personas que necesitan analizar sus opciones para presentarse de forma segura o anónima. Los defensores del pueblo llevan estadísticas (pero no registros de casos) sobre las preocupaciones que surgen. Mantienen conversaciones frecuentes con los directivos sobre nuevas preocupaciones, problemas excepcionales y tensiones, patrones y tendencias nuevas y antiguas.

Si Galvatrens hubiera contratado a un defensor del pueblo, podría haber ayudado a Mike Fields a hacer una presentación eficaz ante el COO. Puede que haya ayudado al agotado COO a entender que no podía ignorar a Mike. Y podría haber ayudado a Mike a hacer frente a su caída de rendimiento remitiéndolo a un programa de asistencia al empleado. Habría tenido fácil acceso al comité de auditoría, a la oficina de ética, al consejero general, a Recursos Humanos y al CEO, y podría haber ayudado a Mike a acudir a cualquiera de ellos si otros canales hubieran fracasado.

Los defensores del pueblo no sustituyen a la dirección directa o a las oficinas de cumplimiento. Son controles y contrapesos, sistemas a prueba de fallos, respaldos y apoyos, solucionan problemas y buscan opciones, para los empleados, los gerentes de línea, los oficiales de cumplimiento o incluso la junta.

Jackson William Robinson ( jrobinson@winslowgreen.com) es el fundador y presidente de Winslow Management, una firma de gestión de inversiones con sede en Boston que se especializa en empresas «ecológicas». También es el presidente no ejecutivo de Spartech, un fabricante de plásticos y productos de plástico de ingeniería con sede en Clayton, Misuri.

Antes de que nuestra empresa invierta en una empresa, tenemos en cuenta su gobierno, porque hemos encontrado una correlación entre el gobierno y la rentabilidad de los accionistas. Si nos enteráramos de que un exempleado ha acusado a la empresa de obligarlo a salir por denunciar un plan para inflar los ingresos, sería una enorme señal de alerta para nosotros.

Lo primero que me llamó la atención de la historia de los Galvatrens fue la falta de una forma de que los denunciantes se comunicaran directamente con los directores independientes. Sé de primera mano la importancia de contar con un mecanismo de este tipo para todas las partes interesadas. Antes de convertirme en presidente no ejecutivo de Spartech, cuando era director, recibí una carta anónima de alguien que parecía ser un empleado en la que acusaba a un ejecutivo de un grave conflicto de intereses. Esta persona se puso en contacto conmigo porque temía represalias si avisaba a alguien de la dirección. Esa comunicación me llevó a convocar una reunión especial de los directores independientes y, luego, una sesión del pleno del consejo para hablar de la acusación y de cómo debemos abordarla. En el transcurso de nuestra investigación, descubrimos otros problemas, lo que nos llevó a aclarar las políticas de divulgación de la empresa. Finalmente, el ejecutivo dejó Spartech.

Otra cosa que me sorprendió del estudio de caso de Galvatrens fue que el COO, Harry Mart, no participó en las discusiones de la junta sobre la demanda. Los planes cuestionables o ilegales para aumentar los ingresos y las cuestiones que afectan a la moral de los empleados son de vital importancia. Se refieren al funcionamiento de la empresa, que es responsabilidad de Harry. Si no está dedicando tiempo a este tipo de temas, tal vez no sea la persona adecuada para el trabajo. No acepto las excusas de Chip Brownlee para él, de que ha tenido una carga de trabajo excepcionalmente alta. Nos han dicho que una de las razones por las que el COO desestimó la queja es porque estaba intentando adquirir otra empresa. Chip y Harry deberían dedicar más tiempo a arreglar lo que tienen antes de hacer otro trato.

También tengo preguntas sobre el CEO. Parece que Chip prefiere centrarse en las cuestiones estratégicas y generales y, como resultado, no prestaba suficiente atención a los aspectos administrativos de la empresa. Cuando Chip permitió que el responsable de recursos humanos obstruyera partes críticas de la iniciativa para sacar a la luz y resolver cuestiones éticas, algo iba mal. Nunca debería haber llegado al punto de ser litigado.

Sobre todo teniendo en cuenta la actuación de Chip y Harry, celebrar una reunión especial de la junta es sin duda lo correcto. Primero debería haber una sesión ejecutiva de los directores independientes para garantizar que todos estén plenamente informados de la situación. A eso le debería seguir una sesión con el CEO y, posiblemente, con otros ejecutivos que se centre en los planes de la dirección para arreglar el sistema. Cuando la junta conceda la próxima ronda de bonificaciones a los ejecutivos, debe tener en cuenta las deficiencias que la demanda puso de manifiesto y los avances del CEO y el director de operaciones a la hora de subsanarlas.

Si la empresa no hace nada para cambiar la percepción de que despidieron a Mike por denunciar irregularidades, ¿por qué alguien más que vio un delito trataría de denunciarlo?

Por último, Galvatrens debería intentar llegar a un acuerdo extrajudicial razonable con Mike Fields. Estoy totalmente de acuerdo con Arch Carter, el director principal, quien pensó que los valores de la empresa y la preocupación por su reputación deberían influir en gran medida en su respuesta a la demanda. La empresa podría ofrecerle a Mike su antiguo trabajo o uno equivalente. Dudo que quiera volver, pero la oferta seguiría enviando un mensaje contundente a los empleados, todos los cuales probablemente piensen que lo despidieron por haber denunciado el despido. Si la empresa no hace nada para cambiar esa percepción, ¿por qué alguien más que haya descubierto una posible infracción trataría de denunciarla?