Cuando los contratos destruyen la confianza

Los contratos están diseñados para reforzar la confianza y reducir el riesgo. Lamentablemente, cuando son demasiado detallados o rígidos, o cuando envían señales contradictorias, pueden agravar los mismos problemas que se supone que deben prevenir. En un momento en que la confianza ya escasea, los directivos no pueden darse el lujo de cometer estos errores.

La confianza exige que las partes se vean unas a otras como éticas y bien intencionadas. Contratos demasiado detallados que codificar todas las posibles interacciones pueden socavar la confianza al impedir las demostraciones espontáneas de buenas intenciones.

Esa es una lección que una empresa de servicios financieros aprendió recientemente. Sus directores de relaciones se quejaban cuando los clientes corporativos les pedían que corrigieran al instante los propios errores del cliente. Los gerentes informarían al cliente de que, como se explica en el contrato, estos problemas tardan tres días hábiles en solucionarse. Inevitablemente, el cliente abogaría por una solución más rápida. Al ver la oportunidad de aumentar los ingresos y desalentar los errores, un vicepresidente sugirió que la empresa ofreciera soluciones rápidas por un precio considerable e incluyera ese acuerdo en el contrato.

Para su sorpresa, los directores de relaciones se opusieron unánimemente a esta idea. ¿Por qué? Como explicó un gerente: «¿Sabe lo poco que gestionamos las relaciones en realidad? ¡Todo es obligatorio por contrato! Pero cuando el contrato se va a renovar, el único día que el cliente recuerda es aquel en el que superamos el contrato para ayudarlo». Al dar a los directivos espacio para esa voluntad, razonó, la empresa compensaría con creces las molestias a corto plazo y la pérdida de ingresos con una mayor buena voluntad y lealtad.

Contratos demasiado rígidos también puede resultar problemático si obligan a las partes a llegar a acuerdos que parecen una buena idea en este momento, pero no permiten ajustes importantes a medida que cambian las circunstancias. Por ejemplo, tres Escuela de Negocios de Harvard los estudiantes cofundaron recientemente un sitio web de redes sociales. En ese momento, redactaron un contrato en el que se indicaba que las acciones se dividirían casi en partes iguales, y un poco más para Michael, ya que la empresa había sido idea suya originalmente. Los problemas surgieron cuando Michael empezó a sentir que estaba haciendo más trabajo que sus socios y pidió una renegociación. Sus cofundadores no estaban de acuerdo con la valoración de Michael y pensaban que estaba incumpliendo su contrato. ¿Era inevitable el conflicto? No si el acuerdo inicial hubiera sido menos rígido.

Las partes de un contrato suelen sobreestimar el nivel de certeza del entorno y subestiman la probabilidad de una futura divergencia de perspectivas. Como resultado, incluyen menos contingencias de las que deberían y están deseosos de finalizar las condiciones, incluso cuando sería más prudente posponer la solución de algunos asuntos. En este caso, los socios deberían haber esperado para asignar al menos una parte del capital hasta que se aclararan sus funciones y contribuciones. En cambio, a pesar de que la estrategia de la empresa evolucionó y el valor que cada una de ellas aportaba a la empresa cambiaba, el contrato no preveía ninguna posibilidad de ajustar el capital sin problemas, lo que erosionaba la confianza y el fondo de comercio. Los contratos estructurados con prudencia posponen el acuerdo en condiciones que se gestionarían de forma más eficaz una vez hubiera más información disponible, e incluyen contingencias acordes con el nivel de incertidumbre actual.

Muchos contratos incluyen incentivos como el pago por desempeño, las ganancias y los cronogramas de vesting. Lamentablemente, en algunos contextos, tales los incentivos pueden indicar desconfianza. Mire lo que pasó cuando, después de 12 años como director del Yankees de Nueva York—un período en el que el equipo llegó a los play-offs de cada año y ganó la Serie Mundial cuatro veces— Joe Torre se le ofreció una renovación por un año. El contrato reducía el salario base de Torre, pero incluía un gran incentivo para llegar a los play-offs y ganar la Serie Mundial. Torre se sintió insultado y dijo que el acuerdo implicaba que no se podía confiar en que haría todo lo posible sin un incentivo. Rechazó la oferta y se unió al Dodgers de Los Ángeles, donde le pagaron menos en compensación total de lo que los Yankees habían propuesto como salario base.

Una forma de evitar resultados como ese es limitar el uso o el alcance de los incentivos contractuales, especialmente cuando el objetivo ya tiene un rendimiento muy alto o cuando hay incentivos extracontractuales disponibles (como la presión social o competitiva). Como alternativa, las partes pueden replantear un incentivo como una forma de «compartir el valor que todos creamos cuando suceden cosas buenas».