Lo que podemos aprender de los acuerdos de fusión que nunca se realizaron

Las autoridades reguladoras de los Estados Unidos han estado cuestionando activamente las fusiones de varias grandes empresas. Y a varios los han detenido en seco.

¿Qué hay detrás del rechazo de los reguladores a la reciente ola de fusiones? La política, quizás, pero el gobierno de Obama tiene no ha estado más activo a la hora de detener las fusiones que las administraciones anteriores. Algunos de estos acuerdos recientes fueron demasiado ricos o inteligentes para su propio bien, y otros llevaron demasiado lejos la consolidación de la industria. Es el momento para ello. La ola de acciones antimonopolio puede deberse a la enorme cosecha de anuncios de fusiones del año pasado.

Veamos un trío de recientes quiebras de negocios de alto perfil: Halliburton (Baker Hughes, Pfizer-Allergan y Staples) y Office Depot. Un análisis cuidadoso de lo que ha pasado con estas operaciones lleva a tres lecciones para los directivos que estén pensando en fusionarse en el futuro.

El acuerdo entre Halliburton-Baker Hughes fue un caso clásico de puente demasiado lejos. Y lo sabían. Baker Hughes se resistió a las propuestas de Halliburton durante meses antes de aceptar el acuerdo, por temor a que no se aprobara la reunión antimonopolio; al final, solo aceptó la oferta con una importante cuota de ruptura de 3 500 millones de dólares. El Departamento de Justicia (DOJ) no necesitó muchas cifras para demostrar que la fusión de los servicios de yacimientos petrolíferos #2 y #3 concentrar sustancialmente la energía de venta en 23 mercados específicos, desde fluidos de perforación hasta brocas. Esto reduciría las opciones para los clientes (las propias grandes compañías petroleras) y podría reducir la innovación, razonaron. Y, lo que es más importante, el Departamento de Justicia no vio beneficios en la concentración, ni efectos compensatorios, procompetitivos o de eficiencia que pudieran haber inclinado la balanza a favor de la aprobación. Abrir y cerrar caso, dijeron. Solo tardaron unas semanas en los negociadores arruinarán su plan, sin mucha lucha.

La Pfizer-Allergan se canceló aún más rápido, 24 horas después de la El anuncio de nuevas normas por parte del Tesoro de los Estados Unidos eso acabó con el valor que la operación ofrecía a los accionistas. Trasladar la sede de una empresa a paraísos fiscales con bajos impuestos mediante una fusión no es en sí mismo un truco sofisticado: cientos de empresas han realizado estas inversiones. Pero este era demasiado inteligente. Para ser aprobado, el socio extranjero en una operación de este tipo debe ser lo suficientemente grande como para conservar al menos un 40% de las acciones de la entidad fusionada. Pfizer es grande, así que el socio extranjero tenía que ser importante en sí mismo. Para alcanzar el umbral, Pfizer acabó concediendo a Allergan una prima enorme, mucho más de lo que justificarían las sinergias proyectadas. Sin los beneficios fiscales de la inversión, por lo tanto, las cifras de la operación simplemente no cuadraban. (Otras ofertas, como Covidien-Medtronic en 2014, sobrevivieron incluso después de que se les negaran algunos de sus beneficios fiscales, porque también conllevaban importantes beneficios no fiscales.)

La primera lección de estas quiebras de operaciones es: si desea consolidarse, asegúrese de que creará valor para los clientes y la sociedad, no solo para los accionistas y los banqueros. El propio Departamento de Justicia Pautas antimonopolio para la colaboración entre competidores admite que «para competir en los mercados modernos, los competidores a veces necesitan colaborar… Estas colaboraciones no solo son benignas sino que favorecen la competencia». Sin embargo, según las directrices, ciertos acuerdos que tienen muchas probabilidades de perjudicar a la competencia y no tienen beneficios a favor de la competencia pueden declararse ilegales según la «regla de la razón, que implica una investigación fáctica sobre el efecto competitivo general de un acuerdo».

El acuerdo entre Staples y Office Depot fue el único de estos tres que puso a prueba esa regla de la razón en los tribunales. Esta fusión de las grandes cadenas de suministros de oficina #1 y #2 admitió que, sí, se suprimirá la competencia y seguirá la consolidación. Pero este efecto reductor de la competencia se compensaría con la posibilidad de que los nuevos Staples invirtieran más en negocios en línea, lo que reforzaría la competencia en ese mercado en crecimiento (por ejemplo, la competencia contra Amazon.com). En última instancia, argumentaron Staples y Office Depot, el efecto positivo de una mayor competencia en Internet superaría la reducción de la competencia física. Pero no lograron convencer al tribunal de que, en última instancia, estaban creando valor para la sociedad, no solo reduciendo y cerrando tiendas. En una medida desconcertante, se negaron a llamar a ningún testigo para defender su posición, simplemente no presentó su caso.

Este caso pone de relieve la segunda lección de la temporada: es difícil argumentar que lo bueno a largo plazo vendrá de los problemas a corto plazo. Los líderes empresariales de los Estados Unidos se dan cuenta ahora de que hay mayores obstáculos que superar para pensar, estructurar y presentar estos argumentos estratégicos. Al final, eso es algo bueno.

La tercera lección del clima que rompe las fusiones es que las alternativas a las fusiones serán más atractivas. Durante mucho tiempo, la industria aérea mundial ha conseguido hacer con las alianzas lo que otras industrias hacen con las fusiones, porque en su mayor parte están bloqueadas las fusiones transfronterizas. Ofertas inteligentes como Novartis-Glaxo completadas el año pasado demostró que una serie de permutas de activos, empresas conjuntas y desinversiones pueden servir para centrar mejor una empresa —y posiblemente con menos objeciones por parte de las autoridades antimonopolio— que las fusiones totales de las grandes empresas matrices.

Históricamente, ha habido un continuo tira y afloja en los Estados Unidos entre la aplicación de las leyes antimonopolio y las oleadas de fusiones. Estos últimos siempre tienen el escudo, como lo han hecho ahora. Pero los factores subyacentes de las combinaciones de negocios no desaparecen, solo se canalizan de nuevas formas.