Lo que los directores ejecutivos piensan realmente de sus consejos

Durante los últimos años, tras los traspiés corporativos que han afectado tanto a los accionistas como a las comunidades, hemos oído hablar mucho de que los consejos de administración deberían haber sido administradores más responsables. Los organismos de control corporativo, los inversores y analistas, los miembros de los medios de comunicación, los reguladores y los expertos han propuesto directrices y nuevas prácticas. Pero ha faltado notablemente una voz en este estribillo, y pertenece a la circunscripción que mejor conoce las juntas directivas y sus defectos. Es la voz del CEO.

Hay motivos para este silencio por parte del bando del director ejecutivo. Pocos directores ejecutivos ofrecen sus puntos de vista públicamente; saben que se arriesgarían a parecer presuntuosos y a convertirse en un objetivo. Se dan cuenta de que sería temerario llamar la atención sobre sus propias disfunciones de gobierno o parecer revelar la confianza de las salas de juntas. Mientras tanto, las personas que se dedican a alzar la voz sobre la gobernanza no se han esforzado mucho por obtener la opinión de los directores ejecutivos. Los casos extremos de mala conducta de los directores ejecutivos han creado escepticismo sobre si los directores ejecutivos pueden ayudar a corregir una gobernanza defectuosa, una reacción exagerada y peligrosa. Muchos observadores, que han visto a directores ejecutivos grandiosos, codiciosos y corruptos protegidos por directores despistados o cómplices, consideran que la excesiva influencia de los directores ejecutivos en los consejos de administración es parte del problema. Es posible que otros carezcan del acceso a los directores ejecutivos y del nivel de confianza necesario para mantener conversaciones francas. Sean cuales sean los motivos, la omisión es lamentable. Los directores ejecutivos no solo tienen una enorme experiencia en la que basarse, sino que sus puntos de vista son los que más probabilidades tienen de prestar atención.

Hace poco utilizamos nuestras redes para sacar a la luz las opiniones de los directores ejecutivos. Hablamos con docenas de directores ejecutivos veteranos y respetados y nos centramos en personas sin ningún motivo en particular para resentirse con las juntas directivas; no queríamos que la amargura o la autojustificación influyeran en las conclusiones. Queríamos saber: ¿Qué impide que una junta sea tan eficaz como podría serlo? ¿Es realmente el peso de los dibujos animados a las espaldas del CEO o tiene una influencia positiva en la empresa? ¿Qué puede hacer una junta para convertirse en un verdadero activo estratégico?

Nos sorprendió la franqueza de las respuestas, a pesar de nuestras cómodas relaciones con los directores ejecutivos y nuestras garantías de que no se atribuirían citas sin un permiso expreso. Está claro que los directores ejecutivos creen que es importante abordar los problemas y las oportunidades que están en una posición única para observar. Saben que sus visiones estratégicas y su legado personal pueden deshacer con una mala gobernanza, y tienen mucho que decir al respecto. Hemos resumido sus comentarios en cinco consejos generales para las juntas directivas.

No evite el riesgo ni lo vea en términos personales

En teoría, una junta debería servir para controlar a un «CEO vaquero», como dice un ejecutivo. En realidad, puede frenar la audacia con demasiada fuerza. Los directores ejecutivos se quejan de que las juntas directivas suelen carecer de la fortaleza intestinal para el nivel de riesgo que requiere un crecimiento saludable. «Se supone que los miembros del consejo de administración deben aportar prudencia a largo plazo a la empresa», como dice un CEO, pero esto a menudo se traduce en proteger el status quo y suprimir la audaz idea de reinvención que las empresas necesitan cuando los contextos estratégicos cambian.

El conservadurismo tiende a crecer con la escala de la empresa, y cabe señalar que todos los ejecutivos que entrevistamos trabajan en grandes empresas. Un CEO describió cómo la forma de pensar en la sala de juntas de su empresa de software cambió a lo largo de los años: «Como empresa muy joven, hacíamos cosas desde el principio que, de no haber tenido éxito, habrían llevado a nuestro fracaso. La junta las adoptó como cosas ambiciosas de hacer. Pero hace poco exploramos un par de cosas que representarían un riesgo muy alto y decidimos no dedicarnos a ellas. Como hemos crecido, la gama riesgo-recompensa ha cambiado de forma y hay mucho más valor en juego».

«Si no se dedica el tiempo y el esfuerzo a aprender el negocio, no puedo mantener un diálogo con usted».

Los directores ejecutivos se sienten especialmente frustrados cuando la aversión al riesgo de los directores se debe al miedo a la mala prensa. Señalan que el aumento de las presiones de las partes interesadas y los analistas sustitutivos ha hecho que los directores sean sensibles a cualquier decisión que pueda provocar una reacción negativa por parte de los medios de comunicación, las firmas de asesoría de poderes, los analistas institucionales o los inversores activistas. Un CEO recordó que, durante una conversación sobre una fusión, un director «señaló que la empresa aparecía en primera plana de las noticias por otros motivos y que una consolidación probablemente atraería más la atención de los medios de comunicación». Otro CEO expuso el problema sin rodeos: «El apetito por el riesgo está desequilibrado. Estamos perdiendo el tiempo con temas de imagen cuando lo necesitamos para debatir temas de negocios».

La crítica más sorprendente que hemos escuchado es que los directores anteponen con demasiada frecuencia el interés propio y la autoconservación a los intereses de los accionistas. Un CEO nos dijo: «Les gustan los puestos en la junta directiva, les da cierto prestigio. Pueden mostrarse reacios a considerar la posibilidad de recapitalizar, pasar a ser privados o fusionarse: «No lo sepa, ¡podríamos perder nuestros puestos en la junta directiva!» Me ha sorprendido que los miembros de la junta directiva digan: «Sería algo interesante de hacer, pero ¿qué hay de nosotros?» Otro CEO recordó: «En una situación, no se llevó a cabo una fusión por quién iba a ocupar qué número de puestos en la junta directiva». Sacudió la cabeza. «Sigue siendo la conversación más asombrosa de mi vida».

«El apetito por el riesgo está desequilibrado. Estamos perdiendo el tiempo con temas de imagen cuando lo necesitamos para debatir temas de negocios».

Como dice Jeff Bewkes, de Time Warner: «Si los directores se unen a un consejo por su estatus o reputación o son reacios al riesgo por su responsabilidad legal, entonces no les interesa tanto ganar dinero y, en esa medida, no representan los intereses de los accionistas». Para que su empresa prospere, destaca: «Tiene que asegurarse de que tanto la dirección como el consejo de administración se centren siempre en el valor a largo plazo para los accionistas».

El expresidente de la SEC y director ejecutivo de Aetna, William Donaldson, lleva ese punto aún más lejos. Una de las funciones más importantes del consejo de administración, «es aislar al CEO de las consideraciones a corto plazo». Aunque reconoce que «no puede gritar en las páginas del Wall Street Journal» que el consejo de administración busca algo más que el afán de lucro de los accionistas actuales, los directores todavía tienen la responsabilidad de encubrir abiertamente las decisiones de la dirección que van más allá de los beneficios del próximo trimestre, o incluso del año que viene.

Haga los deberes y manténgase conectado constantemente

Es lo básico en juego: nadie debería aceptar un puesto de director a menos que esté dispuesto a prepararse a fondo para las discusiones en la sala de juntas. Mucho más allá de leer los libros informativos que se envían una semana o más antes de las reuniones, los directores deberían asegurarse de entender el funcionamiento de la empresa y mantenerse al tanto de la evolución del sector. Como dice un CEO: «Si no se dedica el tiempo y el esfuerzo a aprender el negocio, no puedo mantener un diálogo con usted».

Los directores ejecutivos reconocen que tienen la responsabilidad de mantener informados a los directores. Las actas formales de la junta son escasas y legalistas, y no se puede confiar en ellas para recordar las discusiones y conclusiones anteriores de la junta. Es fácil perder la continuidad de pensamiento de una reunión a otra. Después de que los miembros de la junta directiva de DirecTV le dijeran al nuevo CEO, Mike White, que querían tener más comunicación entre las reuniones programadas habitualmente, él empezó a enviar una carta de actualización a mediados de cada trimestre. Y no duda en coger el teléfono. «Si estoy tratando un tema muy delicado, llamaré al director principal», dice. «Las cuestiones de compensación son cada vez más importantes; cuando surja una, hablaré con el comité de recursos humanos para asegurarme de que estamos de acuerdo». Cree que toda esta comunicación entre reuniones es necesaria porque «es un asunto complejo, complicado». Otro CEO envía un correo electrónico semanal los domingos por la mañana a los directores. «Es informal, no me preocupa aprender la gramática exacta», explica. «Solo quiero que sepan lo que tengo en mente».

«La junta es una entidad social… Cuanto más tiempo estén las personas allí, más aliados tienen, cuanto más les disgusta y más irracionales se vuelven en términos de conflicto personal».

Sin embargo, hay peligros en que las juntas directivas dependan demasiado de la dirección para obtener los conocimientos que necesitan. Como dice Jeff Bewkes: «Con la mayoría de los temas, la dirección puede abrumar al consejo con los hechos, pero eso no significa que la dirección tenga razón». Aboga por «un cuerpo de directores bien informados» para que la dirección no tenga que cargar con la carga de mantener la junta al día. «Cuando la junta tiene un sentido colectivo de los temas, puede disciplinar el debate», explica.

William Lauder, presidente de Estée Lauder, advierte que cuando una empresa se enfrenta a una decisión importante, sería prudente dar a los directores más tiempo para que actúen con la debida diligencia y deliberen. «Con las decisiones clave, no vamos a presentar una idea y pedir una resolución en el mismo ciclo», afirma. «Haremos saber a la junta nuestra opinión y permitiremos la conversación y el debate». La decisión podría tomarse en la siguiente reunión de la junta: «O tal vez el tema se aplace hasta nuestra próxima reunión y lo discutamos de nuevo».

Ponga sobre la mesa el personaje y las credenciales, no la celebridad

Los cínicos de la gobernanza suelen suponer que, si se les deja a su suerte, los directores ejecutivos llenarían la junta de compinches con ideas afines. Pero los líderes que entrevistamos no quieren una tabla llena de sus amigos de golf. Reconocen que la diversidad es necesaria para aportar perspectiva y conocimientos especializados a las deliberaciones importantes. Como dice el exdirector ejecutivo de McDonald’s, Jim Skinner: «Es importante contar con directores ajenos a la empresa con diferentes habilidades».

Lograr la mezcla ideal no es fácil. Muchos directores ejecutivos desearían que más de sus colegas directores ejecutivos estuvieran disponibles para formar parte de los consejos de administración de otras empresas. «Puede que los directores ejecutivos no estén de moda hoy en día», dice uno, admitiendo que la confianza del público en los jefes corporativos ha disminuido. «Pero son grandes directores; entienden los problemas a corto plazo, las investigaciones de la SEC, los trucos de los medios y otras situaciones a las que se enfrentan los directores ejecutivos. Ellos mismos han pasado por muchas de estas cosas y tienen una gran perspectiva». Pinta un panorama lamentable de juntas repletas solo de «académicos, gente con dinero, números dos y gente de recursos humanos», que, según su experiencia, no tienen la misma «habilidad de sintetizar».

«Los miembros de la junta deberían vigilarse unos a otros. Es difícil cuando se hace que el CEO rinda cuentas por tratar con personalidades disruptivos».

Uno de los desafíos es que los directores ejecutivos actuales se esfuerzan por prestar suficiente atención a otros consejos. Eso deja a los exdirectores ejecutivos, que, aunque suelen ser muy valiosos, a veces se comportan de manera disruptivo. Hemos oído hablar de directores ejecutivos retirados que se involucraban demasiado con la dirección y, en general, actuaban como si esperaran recuperar la sensación de poder y gloria perdidos. (No es sorprendente que también hayamos oído la opinión de que cualquier miembro del consejo de administración interesado en ser considerado para el puesto de CEO debería renunciar).

Los directores ejecutivos se quejan del «director famoso», el miembro de la junta no comprometido cuya principal contribución es el poder estelar. Sostienen que un nombre destacado en la junta tiene un impacto marginal mínimo en la imagen corporativa general. Un ejecutivo comentó: «Lo más probable es que los directores obtengan cierto prestigio y posición social al decir que forman parte de nuestro consejo de administración».

Pero aunque los directores famosos son cada vez menos comunes, va en aumento otro grupo del que los directores ejecutivos desconfían: los «directores profesionales», que se han retirado de un trabajo a tiempo completo. Según algunas estimaciones, alrededor de un tercio de los nuevos miembros del consejo de administración entran en esta categoría y lo que preocupa es que su principal interés sea conservar sus puestos en el consejo de administración. «Quiere que sea un grupo minoritario el que lo haga por los ingresos», afirma un CEO.

Hemos escuchado varios deseos más sobre la composición de la junta. «Me gustaría ver directores más jóvenes y con más conocimientos digitales», comentó un líder, expresando un deseo común. Pero los directores ejecutivos señalan que tienen una capacidad limitada para mejorar la composición de sus consejos de administración, porque es extremadamente difícil conseguir que los miembros del consejo se vayan. Pedir a los directores que dejen sus puestos puede resultar desagradable; hemos oído hablar de una ira explosiva y un comportamiento vengativo, incluida la difusión de historias que perjudican a la empresa, al CEO u otros directores. Un CEO quedó maravillado de los constantes intentos de su consejo de administración por eludir el límite de 15 años establecido por la empresa para el mandato de los directores; tenía que instar rutinariamente a los directores a «cambiar la regla o cumplirla». Quedó atónito cuando uno de los directores que había presionado por los límites de mandato confió: «Mi mandato había terminado, ¡pero querían tomar la decisión de que me quedara!»

Estrategia de desafío constructivo

Hay una percepción común entre los accionistas, los activistas y los miembros del público de que los directores ejecutivos exigen la aprobación de sus planes y se resienten de que se rechacen. Pero los directores ejecutivos dicen que ocurre lo contrario. Están decepcionados por la ausencia de un debate enérgico en la sala de juntas.

Una de las razones por las que falta ese debate es porque se instala la aversión al conflicto. Por un lado, sorprende, dado que la sala está llena de personas obstinadas y poderosas; por otro lado, se ajusta a lo que sabemos sobre la psicología de los equipos. La cultura de la fraternidad puede afianzarse fácilmente en la sala de juntas, suprimiendo las discusiones y los desacuerdos. Como describe un CEO el fenómeno: «En la sala de juntas, la idea es: tiene que ser igual. No sea abrumador ni dominante, no hiera los sentimientos y no ocupe la silla de alguien. Se trata de llevarse bien». El mayor desafío de una junta directiva, afirma Jeff Bewkes, es «lograr el equilibrio adecuado entre las necesidades de la colegialidad y de que la junta funcione eficazmente en equipo. Quiere abordar varios puntos de vista y no dificultar que la gente exprese sus puntos de vista, pero no querrá tener una colegialidad demasiado pronunciada que permita a cualquier persona dominar».

«Me gustaría ver directores más jóvenes y con más conocimientos digitales».

Un hábito que los directores ejecutivos no aprecian es cuando los directores toman sus opiniones fuera de las discusiones abiertas en las salas de juntas, donde no se pueden contrastar ni integrar con otros puntos de vista. Un CEO describió a un director, un exdirector ejecutivo, que siempre lo visitaba después de las reuniones del consejo de administración, a menudo intentando anular una decisión o desviar la dirección que estaba tomando el consejo.

Por supuesto, el otro extremo —discusiones innecesariamente agresivas en la sala de juntas— tampoco es el ideal. Y ocurre con más frecuencia de la que piensa. Nos enteramos de que un director se fue corriendo de muchas reuniones de la junta «por principios». «Se enorgullecía de plantear temas difíciles, pero no estaba dispuesto a mantener un debate», recuerda el CEO.

William Donaldson ha pensado un poco en «lo que realmente pasa en esa sala de juntas». Frustrado por la idea superficial de la «industria artesanal» que ha crecido en torno a la gobernanza, afirma: «La parte más importante es la que menos se examina: la junta es una entidad social. Y los seres humanos que lo componen actúan como lo hacen los seres humanos en grupos. Cuanto más tiempo estén las personas allí, más aliados tendrán, cuanto más les disguste y más irracionales se vuelven en términos de conflicto personal». Le sorprende que no se haya hecho más para iluminar «el contrato social dentro de una junta».

Lo peor de todo es cuando los comentarios abiertos son completamente poco constructivos y se centran en repetir errores del pasado o no tienen relación con las preguntas sobre la mesa. Como dijo otro CEO de manera colorida: «No necesitamos que los directores se queden al margen y digan: ‘Oh, se perdió el tiro. Debería haberse quedado en Cleveland. ‘» No es de extrañar que otro ejecutivo expresara este deseo: «Los miembros de la junta deberían vigilarse unos a otros. Es difícil cuando se hace que el CEO rinda cuentas por tratar con personalidades disruptivos».

En lugar de defender agresivamente un punto de vista, los directores deberían hacer preguntas de sondeo, dicen los directores ejecutivos. Un CEO recordó que un director opinó sobre una propuesta de adquisición en un espacio de mercado adyacente preguntándose en voz alta si la empresa tenía las habilidades necesarias para triunfar en ese mercado. «Su pregunta provocó una mejor decisión», dijo el CEO. En otro caso, un CEO acudió a una reunión del consejo de administración convencido de que había que fusionar dos unidades de negocio independientes, pero pensó mejor en la idea después de que un director le preguntara: «Si hace esto, ¿hay alguna forma de deshacerlo?» Al final de la conversación, el CEO se dio cuenta de que no estaba dispuesto a correr el riesgo de un «divorcio complicado» en el futuro. El director dijo: «¿No es usted el indicado? proponiendo ¿el cambio?» Pero el CEO no sintió la necesidad de mantener su puesto original. «El objetivo de estas reuniones es revisar y criticar, así que ya no recomiendo la oferta», respondió.

«Quiere que sea un grupo minoritario el que lo haga por los ingresos».

Naturalmente, los directores ejecutivos acuden a sus consejos de administración preparados para defender sus propias opiniones cuidadosamente meditadas. Pero realmente quieren que las decisiones importantes surjan de las pruebas de resistencia inteligentes, aunque solo sea porque eso ayudará a forjar una convicción mutua. Dicen que un sello de goma puede ser conveniente a corto plazo, pero un casual «parece una buena idea» no tendrá suficiente banda de rodadura para un viaje más largo. La recompensa de un conflicto constructivo, señala un CEO, es que «también es su decisión, y espera que lo apoyen cuando lleguen los buitres».

Haga que las transiciones de sucesión sean menos incómodas, no más

Ninguna investigación sobre las tensiones entre los directores ejecutivos y los consejos de administración estaría completa sin analizar la sucesión, un proceso intrínsecamente tenso, que a menudo se ve agravado por procedimientos indisciplinados y una comunicación incómoda. Los directores ejecutivos, necesariamente limitados en su capacidad para gestionarla, se sienten muy frustrados cuando los consejos de administración no cumplen con esta responsabilidad tan visible y de alto impacto.

No es sorprendente que los directores ejecutivos sean particularmente críticos con los casos en que una junta toma la decisión desmesurada de destituir a un director ejecutivo. En los últimos años, varios líderes visionarios y exitosos, como Mickey Drexler de The Gap, David Neeleman de JetBlue y Chris Galvin de Motorola, han sido despedidos por sus juntas directivas y, en cada caso, el CEO quedó sorprendido, sin oportunidad de abordar la pérdida de fe de una junta que ni siquiera permitía una discusión grupal. Por lo tanto, un consejo de administración puede causar un daño más profundo a una empresa que su competidor o regulador más feroz.

Sin embargo, en su mayor parte, las personas con las que hablamos no habían experimentado tanta intriga en las salas de juntas y se centraron en la necesidad general de un proceso de sucesión más ordenado. Estos ejecutivos se comprometen a cultivar una cartera de liderazgo y a desarrollar sucesores capaces dentro de la organización. «Como CEO, tiene la oportunidad de entender lo que las personas con información privilegiada han hecho y lo que tienen que hacer para completar sus carteras», señala uno. Los líderes destacan la importancia de dar al consejo de administración una buena visión del talento emergente de la empresa. En la reunión anual de su empresa, un CEO nos dijo: «Todos los directores generales de nuestros 12 mercados vienen para hacer un cameo de 20 minutos. Estamos preparando a jóvenes de 35 o 40 años y, cuando hago la revisión de la sucesión, la junta sabe quiénes son».

Tras haber prestado tanta atención a la cartera interna, los directores ejecutivos están impacientes por la tendencia de las juntas directivas a enamorarse de candidatos externos. Es fácil entender por qué ocurre eso: la junta ha dedicado suficiente tiempo a los prospectos internos como para verlos «con todos sus defectos», pero en entrevistas limitadas, los candidatos externos pueden parecer impecables. Los directores ejecutivos están consternados por el hecho de que las juntas directivas no tengan en cuenta esta evidente ilusión y desean un proceso más razonado y reflexivo que aproveche sus conocimientos y experiencia. Cada tabla es diferente. Si sirve en uno, algunos de estos comentarios pueden llegar cerca de casa; otros puede que no. Mientras escuchábamos a los directores ejecutivos y revisábamos nuestras transcripciones en busca de patrones, identificamos tres conclusiones importantes.

En primer lugar, al contrario de lo que creen algunos críticos, los directores ejecutivos no quieren mantener sus consejos de administración en la oscuridad ni reducir el poder de los directores. Reconocen que ellos y sus accionistas obtendrán más valor si la asociación en la cúspide es sólida. Los grandes directores ejecutivos saben que si la gobernanza no funciona, es tarea de todos averiguar por qué y arreglarlo.

En segundo lugar, la mayoría de las tablas no son funcionando tan bien como deberían, y no está claro que ninguna de las reformas sistémicas que se han propuesto vaya a solucionar las cosas. Aunque se rigen por los estatutos y las responsabilidades legales, las interacciones entre los directores ejecutivos y los directores siguen siendo personales y mejorarlas a menudo requiere el tipo de conversaciones honestas, directas y, a veces, incómodas que sirven para aliviar las tensiones en cualquier relación personal. Cuando se establecen relaciones sólidas, es más fácil para los directores ejecutivos hablar con franqueza sobre los problemas, por ejemplo, si el consejo de administración no añade suficiente valor a la toma de decisiones o si los directores individuales son poco constructivos o demasiado escépticos. Por su parte, los directores deben tener claro lo que quieren, ya sea menos protocolo y menos exposiciones de perros y ponis o más transparencia, comunicación y receptividad a las críticas constructivas.

En tercer lugar, las mejores asociaciones de liderazgo se forjan cuando hay respeto mutuo, un compromiso enérgico con el éxito futuro de la empresa y fuertes lazos de confianza. Una gran junta directiva no adopta una postura adversa de «muéstreme» con respecto a la dirección y sus planes. Tampoco considera que su poder consista principalmente en los controles y contrapesos en la agenda del CEO. Los grandes consejos apoyan la asunción inteligente de riesgos empresariales con una supervisión prudente, consejos inteligentes y estímulos.

Nuestras conversaciones nos mostraron que la relación entre el director ejecutivo y el consejo de administración es más complicada y matizada de lo que reconocen los debates habituales sobre el gobierno corporativo. Sin lugar a dudas, esos debates continuarán. Por lo tanto, terminamos con consejos a los expertos y asesores que buscan mejorar el desempeño de los consejos de administración. Céntrese en el nivel humano, en «lo que realmente sucede en esa sala de juntas», en palabras de William Donaldson. Y escuche todas las perspectivas informadas sobre lo que sucede allí, incluida la del CEO.