El compromiso de las partes interesadas de The Business Roundtable, cinco años después

Cuando la mesa redonda de negocios emitió su nueva declaración sobre el objeto corporativo en agosto de 2019, llevó a un punto crítico el debate de larga data entre el capitalismo accionarial y el capitalismo de las partes interesadas. Cambiando la postura anterior del BRT a favor de la primacía accionarial, la nueva declaración declaraba el compromiso de sus firmantes de «dirigir sus empresas en beneficio de todas las partes interesadas».

A muchos comentaristas les pareció que el punto de vista de las partes interesadas había ganado por fin. Pero los escépticos rápidamente señalaron que nada había cambiado realmente en el gobierno de las 181 empresas cuyos directores ejecutivos firmaron la declaración. Como confirmaron más tarde las investigaciones, la gran mayoría de los consejos de administración de esas empresas no se le había preguntado para aprobar la decisión de firmar y la de las empresas documentos de gobierno en gran medida, siguió definiendo el valor accionarial como su objetivo final. (Algunos tenían un lenguaje preexistente que hacía referencia a los intereses de otras partes interesadas.) Es más, la rentabilidad de los accionistas siguió siendo la métrica predominante por conceder incentivos a largo plazo a los directores ejecutivos de las compañías del S&P 500, que incluían a unos dos tercios de las empresas cuyos directores ejecutivos firmaron la declaración.

En respuesta, muchos defensores de las partes interesadas razonaron que la declaración era solo el primer paso de un largo viaje para reconfigurar las empresas estadounidenses y crear valor para todas sus partes interesadas y no solo para sus accionistas. Los firmantes de la declaración, por el contrario, fueron un tanto ambivalente sobre si describían cómo sus empresas ya operaban o anunciaban un cambio fundamental de dirección.

Cinco años después, el debate continúa y el giro masivo previsto hacia el accionariado no se ha materializado. Por supuesto, el término «stakeholder» se ha vuelto omnipresente. Es raro encontrar una empresa que cotice en bolsa que no pretenda estar comprometida en un sentido general con todas sus partes interesadas. También es cierto que algunas empresas han tomado medidas para abordar las preocupaciones de las partes interesadas, han mejorado el flujo de información sobre las partes interesadas a la sala de juntas e introducido objetivos de rendimiento e incentivos (modestos) para promover ciertos intereses de las partes interesadas que no son accionistas.

Pero no estamos más cerca de resolver el debate y la primacía de los accionistas sigue profundamente arraigada en nuestro sistema de gobierno corporativo. Incluso muchos partidarios del accionariado basan sus argumentos en los intereses a largo plazo de los accionistas. Como escribió el presidente y CEO de BlackRock, Larry Fink en su carta de 2021 a los directores ejecutivos, «Cuanto más demuestre su empresa su propósito de ofrecer valor a sus clientes, empleados y comunidades, más capaz estará de competir y ofrecer beneficios duraderos y a largo plazo a los accionistas». Mientras tanto, el poder accionarial no hace más que aumentar. Delaware, el domicilio legal a más de dos tercios de las ofertas públicas iniciales de Fortune 500 y casi el 80% de las ofertas públicas iniciales de EE. UU., adoptada recientemente legislación ampliar la capacidad de los accionistas influyentes de contratar con sus sociedades participadas por los poderes tradicionalmente reservados al consejo de administración.

Qué hay detrás del poder de permanencia del capitalismo accionarial

Una de las razones por las que el capitalismo de las partes interesadas no ha echado raíces más profundas ha sido la falta de consenso sobre lo que exige a las empresas y lo que las empresas deben a sus partes interesadas no accionistas. Como lo he hecho escrito en otro lugar, el accionariado se ha interpretado al menos de cuatro maneras diferentes. Una dice que las empresas deben tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas no accionistas, pero que solo deben servir a esos intereses si hacerlo maximiza el valor para los accionistas. Otro dice que las empresas tienen obligaciones éticas y legales con cada una de sus partes interesadas que deben respetarse tanto si se maximiza el valor para los accionistas como si no. Una tercera interpretación sostiene que las empresas deben mejorar de manera apreciable el bienestar de todas sus partes interesadas, por ejemplo, aumentando la participación de los empleados en las ganancias derivadas de las mejoras de productividad o haciendo que los bienes y servicios esenciales estén más ampliamente disponibles para los consumidores de bajos ingresos. Y un cuarto pide dar a las partes interesadas no accionistas poderes formales en materia de gobierno corporativo, ya sea mediante el derecho de voto como los de los accionistas o la representación en los consejos de administración.

Sin embargo, es probable que nunca sepamos qué interpretación tenían en mente los firmantes individuales de la declaración del BRT el comentario del BRT sugiere que no previeron cambios en las estructuras de gobierno corporativo. A falta de claridad sobre lo que las empresas deben a sus partes interesadas no accionistas, es difícil poner en práctica la participación accionaria. Por lo tanto, no es sorprendente que las principales empresas solo hayan tomado medidas modestas o puntuales para hacerlo.

Por el contrario, el aumento y la dispersión del valor accionarial como objetivo corporativo en las décadas de 1980 y 1990 estuvieron acompañados del desarrollo de un manual de estrategias de implementación basado en lo que los académicos llaman la teoría de la agencia. No obstante sus defectos, la teoría de las agencias ofrecía una base clara y fácil de entender para un conjunto de directrices y prácticas que pusieran en práctica la visión de los accionistas. Estas incluían, lo que es más importante, una métrica concreta para medir el valor para los accionistas («rentabilidad total para los accionistas (TSR)») y un enfoque de la compensación destinado a motivar a los ejecutivos a maximizarla. Los proponentes también ofrecieron orientación sobre el diseño organizativo y el gobierno corporativo, y definieron el consejo de administración como un mecanismo de supervisión para garantizar que los ejecutivos maximizan el valor para los accionistas. La teoría también llevó a impulsar cambios en los estatutos legales, reglamentarios y corporativos para reforzar los derechos de los accionistas y mejorar la capacidad de los accionistas de intervenir en caso de que la empresa no lograra maximizar el valor para los accionistas. En comparación, la teoría que subyace al capitalismo de las partes interesadas sigue siendo menos desarrollada y aún no se ha publicado un manual de estrategias ampliamente aceptado para implementarlo.

Otro obstáculo para la adopción generalizada del capitalismo de las partes interesadas ha sido la ausencia de una circunscripción fuerte y empoderada que lo promueva. Cuando la teoría de las agencias surgió a finales de la década de 1970 y principios de la de 1980, encontró un público preparado en los inversores institucionales, especialmente en los grandes fondos de pensiones, que en ese momento estaban consolidando las participaciones de los Estados Unidos. Tras el pésimo desempeño del mercado de valores en la década de 1970, estos inversores buscaban formas de seguir siendo competitivos y cumplir con sus obligaciones con sus beneficiarios. La teoría de las agencias, que se centra en maximizar la rentabilidad para los accionistas, dio legitimidad intelectual a sus esfuerzos y les permitió presionar a las empresas y a los consejos de administración para que mejoraran la rentabilidad. A su vez, los inversores institucionales utilizaron la retórica de la primacía accionarial para presionar a las empresas para que no utilizaran disposiciones contra las adquisiciones, como las píldoras venenosas, que, según se decía, privaban a los accionistas de la oportunidad de obtener una prima por sus acciones, y para que se excluyeran de las leyes estatales que permiten a los directores tener en cuenta los intereses de las partes interesadas distintas de los accionistas al considerar una oferta pública de adquisición.

Durante un tiempo, especialmente en los años anteriores y posteriores a la declaración del BRT, varios grandes inversores institucionales expresaron su apoyo al capitalismo de las partes interesadas,  pero ese apoyo ha disminuido un poco a medida que los vientos políticos y las condiciones del mercado han cambiado y lo han hecho más caro. BlackRock, por ejemplo, ha templado su declaraciones públicas ya que varias entidades estatales tienen retiró miles de millones de sus fondos tras la adopción de una legislación que limita la consideración de los factores ambientales y sociales a la hora de invertir los fondos estatales. En el mejor de los casos, es probable que el apoyo de los inversores institucionales siga fluctuando, dado que los intereses de los inversores y los de otras partes interesadas no se alinean de forma coherente. Sin embargo, es dudoso que el capitalismo de las partes interesadas pueda llegar a estar tan arraigado como el capitalismo accionarial sin una circunscripción poderosa desde el punto de vista económico o político que lo promueva.

Lo que hemos aprendido sobre el capitalismo de las partes interesadas

A pesar de que el proyecto de las partes interesadas no ha desplazado a la primacía de los accionistas, nuestro experimento nacional con el accionariado de los últimos cinco años ha arrojado algunas lecciones valiosas. Por un lado, ha destacado las interdependencias entre los diferentes grupos de partes interesadas y ha demostrado que tener en cuenta explícitamente los intereses de otras partes interesadas puede beneficiar a los accionistas. Cuando la participación accionaria era vista como una idea marginal, algunos críticos argumentaron que prestar atención a los intereses de otras partes interesadas distraería a los líderes corporativos del negocio de maximizar el valor para los accionistas. Otros argumentaron que denunciar los intereses de otras partes interesadas era innecesario, y argumentaron que si los líderes corporativos se centraban lo suficiente en maximizar el valor para los accionistas, automáticamente tendrían en cuenta los intereses de las demás partes interesadas si esos intereses fueran relevantes.

Pero resulta que centrarse miope en maximizar el valor para los accionistas puede resultar contraproducente. Considere la excesos en los precios de los medicamentos en Valeant Pharmaceuticals, el escándalo de cuentas falsas en Wells Fargo, o el debacle de la seguridad de los aviones en Boeing. Si estas empresas hubieran prestado más atención a los intereses de sus partes interesadas no accionistas, bien podrían haber evitado estas calamidades y haber beneficiado a sus accionistas al mismo tiempo.

Del mismo modo, prestar una consideración explícita a los intereses de las partes interesadas que no son accionistas puede revelar oportunidades de creación de valor que, de otro modo, no llamarían la atención de la dirección. Por ejemplo, al prestar atención al interés de las partes interesadas por las cuestiones climáticas, muchos líderes empresariales han descubierto que reducir las emisiones de carbono de sus empresas o desarrollar ofertas más ecológicas para sus clientes también puede beneficiar a los resultados finales. Del mismo modo, prestar atención a lo que realmente les importa a los empleados ha ayudado a algunas empresas a desarrollar paquetes de prestaciones que dan a los empleados más de lo que quieren, pero con un coste total menor para la empresa. De hecho, como documentamos mis coautores y yo en El capitalismo en riesgo: cómo pueden liderar las empresas, muchas empresas han encontrado oportunidades de innovación y crecimiento al investigar y tratar de abordar las necesidades de sus partes interesadas.

En resumen, con la entrada de las partes interesadas en la corriente principal, más líderes corporativos han reconocido que el análisis de las partes interesadas, lejos de ser una distracción o una pérdida de tiempo, es una valiosa herramienta para identificar los riesgos y las oportunidades y elaborar estrategias que alineen los intereses de las partes interesadas con la creación de valor para los accionistas.

Los últimos cinco años también han enseñado que mejorar de forma constante el bienestar de todas las partes interesadas es mucho más difícil de lo que se pensaba inicialmente. La feliz alineación de los intereses de las partes interesadas prevista por el capitalismo de las partes interesadas se ve fácilmente alterada por los cambios en las circunstancias de una empresa o en el entorno externo, lo que hace que los líderes corporativos hagan difíciles concesiones entre los intereses de los diferentes grupos de partes interesadas. Varias empresas de alto perfil cuyos directores ejecutivos firmaron la declaración del BRT se han encontrado en esas situaciones. Piense en 2021 de AT&T decisión de recortar seguro de vida y prestaciones por fallecimiento esperadas para unos 220 000 empleados jubilados con el fin, en palabras de la empresa, «seguir siendo competitivos y atraer capital». O Salesforce en 2023 y 2024 decisiones de llevar a cabo múltiples rondas de despidos ante los cambios del mercado y la incertidumbre económica en la industria. JPMorgan advirtió recientemente que los clientes puede que tenga que pagar para cuentas corrientes si las normas propuestas que limitan los sobregiros y los cargos por pagos atrasados se convierten en ley. Puede que estas decisiones fueran necesarias desde algún punto de vista, pero no cabe duda de que no mejoran el bienestar de todas las partes interesadas.

Para ser justos, los firmantes de la declaración del BRT no afirmaron que los intereses de las partes interesadas siempre se alineen a corto plazo. En comentario en la declaración, el BRT escribió: «Si bien… las diferentes partes interesadas pueden tener intereses contrapuestos a corto plazo… los intereses de todas las partes interesadas son inseparables a largo plazo». Cierto o no, esta observación no resuelve el conflicto a corto plazo ni aborda los daños que sufren las partes interesadas inmediatamente afectadas. E incluso a largo plazo, no se puede suponer la alineación.

Varias empresas que alguna vez fueron famosas por sus esfuerzos a largo plazo con múltiples partes interesadas han tropezado en los últimos años. Quizás la más destacada sea Unilever. En 2010, bajo el liderazgo de Paul Polman, Unilever adoptó una estrategia de múltiples partes interesadas que se enmarcó explícitamente como un esfuerzo a largo plazo. Durante un tiempo, pareció funcionar. Durante el mandato de Polman, que finalizó en diciembre de 2018, la empresa avanzó en muchos de sus objetivos medioambientales y sociales y el precio de sus acciones subió. Sin embargo, en los últimos años, el precio de las acciones de Unilever ha languideció, los inversores descontentos tienen acusado la gestión de anteponer la sostenibilidad a los fundamentos empresariales, y la empresa ha dicho que volver a llamar sus objetivos ambientales y sociales. Como ilustra este caso, un entorno en constante cambio hace que sea extremadamente difícil cumplir los objetivos a largo plazo para las múltiples partes interesadas y mantener sus intereses alineados de forma continua durante períodos de tiempo significativos.

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En los últimos cinco años, el accionariado ha ganado una mayor aceptación y ha ayudado a muchos líderes empresariales a darse cuenta del valor de tomarse en serio los intereses de sus partes interesadas a la hora de planificar, desarrollar la estrategia, tomar decisiones, evaluar los riesgos, asignar los recursos, etc. Pero eso está muy lejos de reemplazar el capitalismo accionarial como principio organizativo central de las empresas estadounidenses. Para que eso suceda, se necesita mucho más. Los proponentes tendrán que definir con más claridad qué es el capitalismo de las partes interesadas, reforzar sus bases teóricas y desarrollar un manual para implementarlo, que incluya métricas para medir el rendimiento y directrices para hacer concesiones. También tendrán que crear un ecosistema de inversores, ejecutivos, directores, asesores y otros profesionales (abogados, banqueros, contadores, analistas, etc.) que lo entiendan y apoyen, integren sus preceptos en la ley y los reglamentos y eduquen a los futuros líderes en sus principios y prácticas.

Es una tarea difícil teniendo en cuenta que la primacía de los accionistas está profundamente arraigada en nuestros mercados de capitales y nuestro sistema legal a través del derecho de los accionistas a comprar y vender acciones libremente, elegir directores, votar sobre los acuerdos de gobierno y las principales transacciones y entablar una demanda contra los directores por incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias. Ya sea que el capitalismo de las partes interesadas sustituya o no al capitalismo accionarial, el análisis y la gestión de las partes interesadas seguirán siendo herramientas esenciales para los consejos de administración y los líderes empresariales, sea cual sea su objetivo de gobierno. Y aunque esta no es la transformación total que muchos partidarios de la declaración del BRT de 2019 esperaban, sí representa un progreso importante.