Si la junta supervisa la empresa, ¿quién supervisa la junta?

••• Con las participaciones de capital de las principales empresas ahora en manos de un conjunto relativamente pequeño de mega-tenedores, […]

Si la junta supervisa la empresa, ¿quién supervisa la junta?

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Con las participaciones de capital de las principales empresas ahora en manos de un conjunto relativamente pequeño de mega-tenedores, los grandes inversores han ayudado a rejuvenecer la sala de juntas. La función de supervisión independiente de la junta siempre había estado ahí de nombre, pero ahora se ha generalizado de hecho:

  • Los consejos de administración de más de nueve de cada diez de las empresas del S&P 500 tienen un director principal o presidente, por encima de ninguno de una década antes.
  • Las pastillas venenosas han disminuido en los últimos quince años, del 59 por ciento del S&P 500 a solo el 7 por ciento.
  • Más del 90 por ciento de las firmas eligen ahora a todos los directores anualmente, frente al 39 por ciento en 1998.
  • El CEO es el único director no independiente en el 60 por ciento de los consejos, en comparación con el 23 por ciento.
  • La paga de los ejecutivos se ha transformado de fijo a contingente. En 1982, un ejecutivo de fabricación que llegara al trabajo el primer día del nuevo año podía esperar al menos las tres quintas partes del paquete salarial para fin de año, independientemente del rendimiento de la empresa. En 2013, esa parte fija había bajado del 63 al 16 por ciento, mientras que la fracción de incentivos se había disparado del 17 al 66 por ciento.

Con la insistencia de los inversores institucionales, los consejos de administración se han convertido en monitores de la gestión mucho más eficaces que hace una década. Sin embargo, al hacerlo, también han fortalecido la dirección de la junta. Los directores ejecutivos todavía dirigen la empresa, pero los directores de muchos están dando un paso cada vez más para dirigir la empresa en asociación con la dirección.

Como resultado, esto abre una frontera completamente nueva a la vigilancia de los inversores: evaluar si los directores de la empresa son realmente líderes, no solo supervisar la empresa. Y eso puede hacer una enorme diferencia. Incluso una empresa con las mejores prácticas de seguimiento es una apuesta preocupante si el director principal no puede, si los directores no llevan el liderazgo empresarial a la sala de juntas y si no todos los directores van en la misma dirección. Sin una junta que pueda liderar, todo, desde el tono en la parte superior y pagar por el rendimiento hasta la sucesión ejecutiva y la dirección estratégica, puede carecer del impulso que requieren.

Considere Blackstone, una firma de capital privado que cotiza en bolsa y que tiene un largo historial de adquisición, fortalecimiento y luego venta rentable de empresas. Evalúa mil objetivos de inversión al año, examina cien e invierte solo en unos pocos. Un filtro importante se ha convertido en la calidad del liderazgo del consejo y, para ayudarlo a evaluarlo, Blackstone contrató a Sandy Ogg, que había sido director de recursos humanos de Unilever.

Cuando Blackstone adquiere una participación importante en una empresa, Sandy Ogg trabaja activamente con los directores de las nuevas empresas para maximizar su valor de liderazgo. Presta a los directores para que «sean activos» con la dirección, pero al mismo tiempo «no demasiado activos». Ha trabajado para expulsar a los directores demasiado activos de sus consejos de administración, pero también advierte a los directores que no se comprometan demasiado, recordándoles que se les ha pedido que presten servicio por su experiencia empresarial y su juicio profesional, no por su currículum o renombre.

O consideremos la experiencia de Irvine O. Hockaday Jr., exdirector CEO de Hallmark Cards, Inc., que había sido director principal de cuatro empresas, incluidas Ford Motor y Estée Lauder. En absoluto, tenía que convertirse, según sus propias palabras, en «la biela del resto del consejo», donde ayudó a definir su modus operandi, cerrar la brecha entre el consejo y la dirección, y fomentar y asegurar la coordinación de los comités de auditoría, compensación y gobernanza del consejo. Se desempeñó como caja de resonancia tanto para directores como para ejecutivos y, cuando inevitablemente surgieron conflictos, como conciliador. Las conexiones personales eran vitales para ese servicio: «Mucho de ser un director principal eficaz» es el resultado, informó, de «su capacidad para establecer relaciones y trabajar bien en el contexto del ADN de una junta en particular». En resumen, ha dicho: «Veo al director principal como director, como un director de una sinfonía, trabajando para garantizar la máxima colaboración entre los directores y el máximo apoyo de la dirección».

En una era en la que los consejos de administración pueden y deben supervisar y liderar, los inversores institucionales querrán pruebas de que el director principal puede liderar. Y entre las preguntas para evaluar esa función de liderazgo: ¿Ha elegido el consejo al director principal adecuado y ha establecido un procedimiento para identificar al siguiente? ¿El director principal lleva a cabo sesiones ejecutivas eficaces y se asegura de que el CEO reciba comentarios fidedignos de los directores? ¿El director principal puede trabajar bien con los altos ejecutivos, pero también está listo para asegurarse de que un CEO vacilante sea asesorado o destituido? ¿El director principal ha dispuesto una forma para que los directores se comuniquen directamente con los inversores? ¿La junta evalúa anualmente el desempeño del director principal? ¿El director principal ha hecho arreglos para que los directores mejor preparados actúen como presidentes de los comités clave? ¿El director principal consulta regularmente fuera de línea con los demás directores? ¿El director principal centra a los directores en los mayores desafíos de la empresa? Y lo más importante de todo, ¿los directores dirigen activamente la empresa en las decisiones clave en colaboración con los ejecutivos, no solo las supervisan?

Aunque extraer información sobre esos factores puede resultar difícil, creemos que puede valer la pena. James G. Cullen, que había ejercido como director principal en Johnson & Johnson durante una década, resumió lo que muchos directores principales nos han dicho en repetidas ocasiones: «Un líder experto del consejo puede sacar mucho provecho» de las deliberaciones del consejo, y eso puede ser vital para el «éxito del impulso estratégico del negocio».

Los inversores llevan mucho tiempo preocupados por la función de seguimiento de la junta y lo que se necesita ahora es centrarse igualmente en si también es una junta bien dirigida, con

  • un líder que organiza y dirige la junta
  • un comité de gobernanza y nominaciones sólido
  • una asociación de trabajo con la alta dirección
  • directores activos que aportan su propia amplia experiencia en liderazgo
  • una ausencia de directores disfuncionales
  • una evaluación anual de los directores individuales y de todo el consejo
  • un conjunto de protocolos para tomar o delegar decisiones
  • un compromiso de liderar, no solo de supervisar, la empresa

Aunque es vital, gran parte de esto no es público y los inversores querrán sentarse con los directores principales y sus directores ejecutivos tanto para conocerlo como para defenderlo. Por su parte, los directores principales y sus directores generales querrán ofrecer una historia convincente no solo sobre la estrategia de la empresa, sino también sobre el liderazgo de su consejo de administración.

Ram Charan, Dennis Carey y Michael Useem ofrecen un programa de dos días en«Juntas que dirigen» en Wharton Executive Education del 16 al 17 de junio de 2014.

 

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