Cómo lo hice: el exCEO de Rohm and Haas habla sobre cómo conseguir un buen trato en un mercado a la baja

Poco antes de la Navidad de 2008, dejé mi oficina en la empresa de productos químicos especializados Rohm and Haas por lo que pensaba que sería la última vez. Había pasado gran parte del año previo a mi jubilación planificada desde hacía mucho tiempo organizando la venta de la empresa (en julio de 2008 se había cerrado un acuerdo con su antiguo rival Dow Chemical) y ya no quedaba mucho por hacer sino entregar las riendas. Había conseguido uno de los objetivos más difíciles que me habían fijado en la vida: negociar discretamente una venta amistosa por 18 000 millones de dólares. Todo lo que necesitábamos era la aprobación de la Comisión Federal de Comercio para, según nuestro acuerdo, cerrar la operación en 48 horas. Cuando me iba de la oficina el 18 de diciembre, un colega me llamó para decirme que, según lo previsto, mi oficina había sido demolida básicamente para preparar a su nuevo ocupante. Mi asistente había sido reasignada para trabajar con nuestro COO. Mi trabajo con Rohm y Haas había terminado.

Pero me molestaba no haber tenido noticias recientes de Andrew Liveris, presidente y CEO del Dow. Las condiciones del mercado habían empeorado a nivel mundial y los mercados de valores y crédito estaban sumidos en crisis. El Dow esperaba una gran afluencia de efectivo de 9 500 millones de dólares de una empresa conjunta propuesta con Kuwait Petroleum. El 29 de diciembre, Kuwait canceló la empresa. Pero nuestro acuerdo con el Dow era incondicional. Y luego recibí la llamada.

«Raj, usted y yo tenemos que sentarnos e ir a donde estamos», dijo Liveris. Como ya no tenía una oficina en Rohm and Haas, tuve que conseguir un espacio temporal en nuestra sede de Filadelfia y un asistente temporal. Cuando nos conocimos, me enteré de que el Dow no veía forma de conseguir el dinero que necesitaba en otros lugares, dado el estado de los mercados financieros y el deterioro de su propio rendimiento financiero.

Organicé una conferencia telefónica de emergencia para informar a los directores sobre la situación. Creíamos que nuestro contrato con el Dow era hermético. Nuestros accionistas aprobaron la transacción en octubre por una abrumadora mayoría. La junta y yo teníamos la responsabilidad fiduciaria de cerrar el trato.

Había dirigido el proceso desde el principio y la junta tenía muy claro que mi función era llevarlo hasta su fin, de una forma u otra. Mi credibilidad personal estaba en juego.

Una solicitud inesperada

En noviembre de 2007, representantes de los fideicomisos de la familia Haas, que poseían colectivamente el 32% de las acciones en circulación, me pidieron que estudiara la posibilidad de vender todas o la mayoría de sus participaciones a un precio «total y justo» en un plazo de 12 a 18 meses. El momento y la naturaleza de la solicitud fueron sorprendentes. Hasta entonces, los fideicomisos parecían estar muy satisfechos con el nivel de propiedad y el desempeño de la empresa. La junta y yo, quizás ingenuamente, creímos que mientras John C. Haas, el hijo del fundador, de 89 años, estuviera vivo, no se haría ninguna solicitud de este tipo. Está claro que no leímos las hojas de té.

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Rohm and Haas había sido una empresa tranquila pero estable desde su fundación, en 1909. Nuestro desempeño ha sido sólido, con una rentabilidad anual media para los accionistas del 13,5% desde 1949. Durante los últimos 30 años, hemos aumentado nuestros dividendos una media del 10% anual. La mayoría de las acciones estaban en manos de los fideicomisos familiares, varios grandes accionistas institucionales y los empleados. Solo fui el sexto CEO en la historia de la empresa. En mis 10 años como CEO, el consejo no se había enfrentado a ninguna decisión importante y difícil hasta ahora.

Me tomé mi liderazgo en la venta como algo muy personal y estaba decidido a mantener la empresa entera y funcionando sin problemas durante este prolongado período de incertidumbre. Pasé meses explorando opciones y estrategias con la junta y nuestros asesores externos. En retrospectiva, el momento no podría haber sido peor. La economía empezaba a debilitarse y la petición de que vendiéramos al contado a un precio superior, aunque totalmente razonable, limitaba nuestras opciones. Identificamos solo tres empresas como compradoras estratégicas, en función de sus intereses, su capacidad para financiar una transacción de este tamaño y las posibles sinergias empresariales: BASF, con sede en Alemania; Dow, con sede en Michigan; y DuPont, con sede en Delaware.

Tenía capas de preocupación: ¿Y si los posibles compradores no se presentaban? ¿Y si nuestra discreta comunicación con los posibles compradores no fuera concluyente, justo cuando la economía se estaba deteriorando rápidamente? Pensé que el peor resultado posible sería un proceso abortado; nuestras principales partes interesadas dudarían de nuestra estrategia y nuestro futuro en un momento en que necesitábamos un apoyo y un rendimiento constantes.

El éxito de Rohm y Haas se basaba en construir relaciones a medio y largo plazo. Nuestra posición era descendente en la cadena de valor del sector; nuestros clientes confiaban en el rendimiento incorporado en nuestra ciencia y en nuestro compromiso con el apoyo tecnológico continuo. La confianza en nuestro futuro era esencial. Una divulgación mal gestionada o la difusión de rumores causarían caos entre nuestros empleados y clientes y correrían el riesgo de destruir los cimientos de la empresa.

Había invertido mucho tiempo y esfuerzo en entablar relaciones personales con muchos de mis compañeros, en particular con los directores ejecutivos de BASF, Dow y DuPont. La carga recaía en mí de entregar a un comprador, así que organicé reuniones individuales cara a cara con él para plantar la semilla. Les dije que reconocíamos que las condiciones financieras no eran tan favorables como podían ser, pero nuestra junta apoyó mi campaña. Si quieren aprovechar esta oportunidad, tendrán que ponerse en contacto conmigo lo antes posible.

La oferta cervecera

En una semana, Andrew Liveris llamó para decir que estaba listo para hablar. Llegó a Filadelfia con una oferta en efectivo de 74 dólares por acción, dentro del rango de valores que le habían sugerido nuestros asesores. En ese momento, nuestras acciones cotizaban a 52 dólares la acción, y lo más alto que había subido en la historia era de 62 dólares. Su oferta solo era válida durante 48 horas.

La junta llegó a la conclusión de que era nuestro deber fiduciario ponernos en contacto con BASF y DuPont para ver si querían hacer una oferta. El CEO de BASF, Jürgen Hambrecht, me devolvió la llamada en 15 minutos. «Raj», dijo, «esperaba que me llamara para decirme que todo este proceso está mal, dado lo que está sucediendo en el mundo». Pero prometió responderme rápidamente y lo hizo, con una oferta de 70 dólares por acción, en efectivo, sin condiciones excepto la aprobación reglamentaria. Sin embargo, DuPont nos hizo saber que sus intereses estaban restringidos solo a una parte de nuestra cartera.

El negocio de la cerveza era tan secreto que prácticamente viví una doble vida durante meses. Solo el consejo de administración, seis personas de la empresa y algunos de nuestros asesores externos lo sabían. Yo era el punto central de toda la información y las decisiones. Todas nuestras reuniones se celebraban fuera de las instalaciones y fuera del horario laboral, incluidos muchos fines de semana.

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Anunciamos el acuerdo con el Dow el 10 de julio, con un precio final de 78 dólares por acción, y estoy seguro de que todos los empleados de Rohm and Haas del mundo estaban absolutamente conmocionados. Sin embargo, los accionistas estaban encantados y la prensa del sector la calificó como la «oferta del siglo». De julio a otoño, el estrés de cerrar la oferta me pasó factura. Nos esforzamos por mantener a los empleados, accionistas y clientes bien informados y cómodos con respecto al futuro de la empresa. Pero recibía correos electrónicos a medianoche: «¿Está despierto?» La respuesta siempre fue sí, estoy despierto. Hubo 22 reuniones del consejo de administración y docenas de llamadas telefónicas con los directores desde que exploramos por primera vez la idea de vender la empresa hasta que se cerró la operación. Sabía que era crucial presentar una cara tranquila a mis empleados, pero estaba preocupada constantemente.

En agosto, de forma totalmente inesperada, me enteré de que tenía cáncer de próstata, lo que añadió una nueva dimensión a mi estrés. Un punto bajo llegó cuando me desmayé en un vuelo a Alemania y tuve que ser ingresado para recibir atención de emergencia. Me retiré de las operaciones diarias para centrarme en mi salud y me operaron unos meses después. Mi única responsabilidad con la empresa seguía siendo cerrar el trato.

Cuando Liveris y yo nos conocimos en enero de 2009, fue con un solo asesor clave cada uno. Expuso todas sus preocupaciones y problemas y lo que intentaba resolver. Me di cuenta de que tenía una tarea hercúlea entre manos. «Andrew», le dije, «entiendo a qué se enfrenta, pero tiene que ponerse en mi situación. Necesito algo para llevar a mi tabla. Me gustaría decirles que tiene la intención de cerrar el trato, pero necesita más tiempo. Deme una fecha límite y haremos público el anuncio de que esta es la situación». Me ofrecí a ayudar a los fideicomisos de la familia Haas a conseguir algún tipo de financiación puente. Liveris no quería dedicarse a eso. Al final, se ofreció a hacernos saber antes de junio si Dow podía cerrar la operación o no.

El 23 de enero recibimos la aprobación de la FTC para el acuerdo. Según el contrato, Dow solo tenía dos días hábiles para cerrar la transacción. Eso simplemente no iba a suceder. Las líneas de financiación complementarias del Dow vencerían en junio, pero creía que la empresa tenía recursos suficientes, con el tiempo, para cerrar la operación según las condiciones originales. Sin embargo, teníamos que proteger a nuestros accionistas. Con la aprobación de la junta, presentamos una demanda en Delaware solicitando al tribunal una audiencia acelerada para hacer cumplir nuestro contrato. Todo el mundo sabía muy bien la importancia de esa demanda. Básicamente, estábamos pidiendo al tribunal que decidiera si Dow, e implícitamente cualquier otra empresa, debía cumplir las condiciones de un acuerdo independientemente de las condiciones externas. Nuestra cita en la corte estaba fijada para el 9 de marzo y sabíamos que el mundo nos observaría.

Nuestro consejo de administración envió una carta, que hicimos pública, al consejo de administración del Dow en la que le instaba a tomar el control de la situación y cumplir el contrato. Las especulaciones en la prensa financiera eran intensas: ¿se cerraría la transacción? Si no lo hiciera, ¿el precio de nuestras acciones caería drásticamente? ¿Se vería obligado el Dow a declararse en quiebra o tendría que vender activos valiosos para cerrar la operación?

Dediqué este período a explicar a los empleados de Rohm y Haas por qué tuvimos que tomar medidas tan drásticas y por qué era lo mejor para ellos y para nuestros clientes que el acuerdo se llevara a cabo. Me esforcé por instar a los empleados a mantener la calma, mantener informado al consejo de administración y comunicarme con los principales clientes, los fideicomisos de la familia Haas y nuestros principales accionistas de fondos de cobertura.

El miércoles 4 de marzo, menos de una semana antes de que tuviéramos que enfrentarnos en el tribunal, recibí un correo electrónico de Andrew Liveris. «Raj», escribió, «¿deberíamos intentarlo por última vez?» Acordamos reunirnos en Nueva York al día siguiente con nuestros respectivos asesores. También decidimos que cada uno de nosotros incorporaría a un miembro muy respetado de la junta para ayudar a facilitar el proceso. Nuestro debate se centró en dos puntos clave: cómo obtener capital puente suficiente para reducir la financiación de la deuda necesaria y cómo evitar que Standard & Poor’s y Moody’s rebajen la calificación crediticia del Dow a basura.

A Dow se le ocurrieron algunas soluciones creativas, como llegar a acuerdos con dos de los principales accionistas de Rohm y Haas, los fideicomisos de la familia Haas y Paulson & Co., para obtener la financiación de capital. Y participamos en llamadas con S&P y Moody’s para convencerlos de que la situación del Dow justificaba el estatus de «grado de inversión». Todo esto se hizo apresuradamente los días anteriores a nuestra cita del lunes en el tribunal. A las 8 P.M. el domingo, Andrew me llamó y me dijo: «Raj, estamos progresando. Aún no tenemos todas las respuestas, pero ¿podría ir al juez y decirle que estamos trabajando en ello?» A la mañana siguiente, en el tribunal, pedimos más tiempo al juez y él dijo: «Puede tener todo el tiempo que quiera». Creo que se sintió aliviado.

A los 4 P.M. ese día el Dow organizó su financiación y teníamos un acuerdo, que pedimos al juez que leyera para que constara en actas. El mismo día, uno de los puntos más bajos del año para el mercado de valores, los directores del Dow firmaron la operación. Hasta entonces no estaba seguro de que fuera a suceder realmente. Nuestras acciones cotizaban a la baja y, en un momento dado, cayeron por debajo de los 50 dólares por acción. Pero al final nos quedamos con los 18 000 millones de dólares.

¿Cómo funcionó la operación para el Dow? de: Karen Dillon

El 10 de julio de 2008, cuando se anunció el acuerdo con Rohm y Haas, el precio de las acciones del Dow rondaba los 35 dólares. En marzo siguiente, cuando el Dow se esforzaba por

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El 31 de marzo, por fin dejé Rohm and Haas por última vez. La oferta se cerró al día siguiente. No me había permitido dar un suspiro de alivio hasta ese momento. Fue una victoria agridulce para mí, porque había invertido tanto de mi tiempo y energía en construir la organización y en la gestión a largo plazo que era difícil dejarlo pasar. Me consoló el hecho de que la mayoría de las ganancias de la venta de los fideicomisos familiares se invirtieron inmediatamente en organizaciones benéficas. Sin embargo, existe la sensación de que la empresa ya no existe, lo cual es triste para mí.

Pero llegué a la conclusión de que podía seguir adelante con mi vida, la jubilación que tenía planeada desde hacía tiempo. No estoy seguro de poder recitar con lucidez los acontecimientos de ese día. Desde luego, no puedo ofrecer reflexiones profundas sobre ellos. En ese momento, estaba centrado en la desgracia de haber tenido que hacer frente a este problema al final de mi carrera. Bien, con la ventaja de más de un año de retrospectiva, reconozco que también tuvimos una fuerte dosis de buena suerte, lo que nos permitió lograr un resultado casi imposible.