Está bien dar a los accionistas acceso a directores externos

Hace poco participé en una estimulante mesa redonda sobre cómo los consejos de administración estadounidenses deben interactuar con los accionistas de sus empresas. Si bien es común en Europa occidental que los directores no ejecutivos se reúnan con los accionistas para hablar sobre la estrategia, el gobierno, la compensación de los ejecutivos, el riesgo y otros asuntos de la competencia del consejo de administración, las firmas estadounidenses han asignado históricamente al CEO y a otros miembros de la dirección la responsabilidad exclusiva de comunicarse con los inversores.

En los últimos años, los accionistas institucionales de empresas estadounidenses han empezado a exigir el acceso directo a los miembros del consejo de administración que no son miembros del consejo de administración para evaluar la calidad de la administración del consejo de administración. Aunque algunas firmas han cedido, muchas siguen resistiéndose.

En la reunión a la que asistí, un director experimentado sostuvo que solo el CEO debería hablar en nombre de la empresa, ya que los directores externos podrían divulgar sin darse cuenta información material, no pública (privilegiada). Añadió que la empresa también debe hablar con una sola voz, ya que los diferentes puntos de vista entre los directores ejecutivos y no ejecutivos pueden llevar a los accionistas a creer que el consejo de administración está en discordia.

Le respondí que la mayoría de los directores no ejecutivos son ejecutivos con experiencia que tendrán pocas dificultades para discernir qué información puede o no puede compartirse con accionistas externos. Al mismo tiempo, los inversores institucionales, en general, no desean recibir información privilegiada porque se les prohibiría cotizar.

Además, he hecho hincapié en que, incluso cuando un consejo de administración «canta del mismo himno», los matices que se aprenden al hablar con diferentes miembros del consejo de administración pueden arrojar información significativa tanto para los accionistas como para el consejo de administración. La diversidad de opiniones, en lugar de indicar una disfunción del consejo de administración, también puede dar a los accionistas la confianza de que el consejo está abordando temas importantes de manera integral y no plagado de ideas de grupo.

Las siguientes ilustraciones, extraídas de mis compromisos con empresas europeas, muestran el valor de interactuar con una amplia muestra representativa de miembros del consejo de administración:

Riesgos clave. Pensemos, por ejemplo, en reunirse individualmente con varios directores externos de un banco global y preguntarles a cada uno de ellos sobre los principales riesgos a los que se enfrenta su institución. Un miembro del consejo con formación en tecnología puede hacer hincapié en la importancia de garantizar la integridad de la plataforma de TI y protegerla de las intrusiones, mientras que otro de un mercado emergente puede centrarse en los desafíos de evaluar la calidad crediticia y verificar la procedencia de los fondos de los clientes en determinadas jurisdicciones. Mientras tanto, el presidente puede estar preocupado por un asunto completamente diferente: el veterano presidente de un banco me dijo hace poco que le preocupaba mucho que el nuevo y prometedor CEO algún día pudiera llegar a ser «indiscutible desde abajo y desde el consejo de administración y perder sus propias dudas sobre sí mismo».

Estrategia. Ahora, asuma el papel de la junta en materia de estrategia. Si se les pregunta si la junta dedica suficiente tiempo a revisar la estrategia, muchos directores ejecutivos responderían inequívocamente: «Sí», y la mayoría de ellos sin duda lo dirán en serio.

Sin embargo, los directores no ejecutivos suelen tener una opinión ligeramente diferente. Un presidente que no sea ejecutivo podría responder: «El equipo directivo es extremadamente abierto y está dispuesto a compartir ideas con el consejo de administración, pero a menudo no tenemos tiempo para mantener conversaciones en profundidad». Mientras tanto, un director no ejecutivo con experiencia en un sector diferente puede compartir la opinión del presidente, pero expresar su deseo de recibir información más frecuente sobre las tendencias de la industria para que él y otros «generalistas» del consejo puedan identificar más rápidamente los asuntos que pueden tener una importancia estratégica.

Para los inversores institucionales, estas conversaciones les ayudan en gran medida a entender cómo el consejo de administración cumple con sus responsabilidades. Sin embargo, ninguna infringiría las leyes sobre el tráfico de información privilegiada y la diversidad de puntos de vista expresados no sugeriría en modo alguno una junta que funcione mal. Por el contrario, las reuniones con los accionistas pueden dar información al consejo de administración sobre cómo desempeñarse aún mejor.

También es importante señalar que, si bien se pueden discutir muchos asuntos con el CEO, sobre algunas cuestiones de gobierno (por ejemplo, la compensación de los ejecutivos y la combinación de las funciones de presidente y director ejecutivo), sería totalmente inapropiado que la empresa estuviera representada por la dirección.

Por estas razones, el compromiso con el CEO por sí solo no servirá.