A pesar de que las empresas son cada vez más transparentes en cuanto a las prácticas ambientales, sociales y de gobierno, la mayoría de ellas ofrecen poca información sobre el impacto de las empresas conjuntas. Muchas grandes empresas participan en numerosas empresas conjuntas, por lo que el impacto acumulado de estas actividades es significativo. Las empresas pueden utilizar tres palancas (la diligencia debida de los socios, las condiciones contractuales y la gobernanza) para trabajar con los socios y mejorar las prácticas de ESG.
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Las empresas están bajo una intensa presión para mejorar su desempeño ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG). Hasta la fecha, la mayor parte del escrutinio de la dirección y el activismo de los inversores se han centrado en las entidades de propiedad absoluta o controladas. Pero esta visión del mundo contiene un punto ciego considerable. Muchas empresas tienen carteras grandes y crecientes de empresas conjuntas, muchas de las cuales son entidades de propiedad igual o no están controladas. Estas empresas suelen contribuir materialmente al perfil y los riesgos ESG reales de la empresa. Sin embargo, esas empresas se han omitido ampliamente en los informes y compromisos de las empresas relacionados con la seguridad, las emisiones, los derechos humanos, la participación de la comunidad y otros parámetros relacionados con los ESG. Aumenta la presión para que esto cambie, rápidamente. Las empresas tendrán que actuar ya que los inversores, los reguladores y otras partes interesadas externas están empezando a centrar su atención en las empresas conjuntas como una clase de activos. ## Cada vez más escrutinio sobre las empresas conjuntas y los ESG Muchas empresas tienen participaciones en decenas de empresas conjuntas. Las compañías energéticas globales, como Shell, ExxonMobil, BP y TotalEnergies, tienen intereses económicos en cientos de empresas conjuntas en todo el mundo, a menudo de las cuales más de la mitad no operan. En la minería, las empresas conjuntas representan más del 40% de la producción actual en las 10 minas más grandes del mundo de numerosos productos básicos, como bauxita, carbón, cobalto, cobre, diamantes, oro, litio y níquel. Además de los recursos naturales, Siemens tiene más de 100 empresas conjuntas, SABIC es socia en más de 40 empresas conjuntas, mientras que Lockheed Martin, Nestlé y Walt Disney poseen una docena o más de empresas de este tipo. Para muchas empresas, las empresas conjuntas emplean a miles de personas, generan importantes emisiones de carbono directas e indirectas y, especialmente para las empresas que operan en los países menos desarrollados, introducen importantes riesgos para los derechos humanos. Las partes interesadas externas se están dando cuenta de que la mayoría de las empresas conjuntas no controladas han sido excluidas de los informes de ESG. Por ejemplo, el Fondo de Defensa Ambiental y Rockefeller Asset Management dieron la voz de alarma porque la mayoría de las compañías energéticas internacionales no declaran las emisiones de metano de sus empresas conjuntas no controladas, lo que creó una «omisión de emisiones». Esta brecha se abordará en parte en los EE. UU. con las nuevas normas de divulgación climática propuestas por la Comisión de Bolsa y Valores, que exigirán que las empresas públicas incluyan su participación en el capital de las emisiones de la mayoría de las empresas conjuntas que no controlan. A día de hoy, nuestro análisis de 30 grandes empresas públicas de los sectores energético, minero y químico muestra que menos del 20% presenta informes de ESG con respecto a sus empresas no controladas. Y cuando las empresas proporcionan informes, suelen ser irregulares y cubren una sola métrica de ESG. En Europa, los reguladores han propuesto normas obligatorias de diligencia debida en materia de derechos humanos y medio ambiente que se aplicarán a las propias operaciones de la empresa, así como a sus relaciones comerciales establecidas, que probablemente incluyan las empresas conjuntas de una empresa. Mientras tanto, Human Rights Watch y otros grupos de defensa están prestando más atención al desempeño de las empresas conjuntas en materia de derechos humanos, haciendo que los socios que no controlan rindan cuentas por las violaciones y presionando a estas firmas para que mejoren sus apuestas. Es probable que sigan las demandas de mayor transparencia en otros temas de ESG. Las empresas también tienen que estar a la altura con sus propios compromisos. La mayoría de las empresas que cotizan en bolsa han publicado códigos de conducta que definen sus principios operativos fundamentales. Estos códigos suelen incluir obligaciones autoimpuestas para alentar a las empresas conjuntas, las inversiones minoritarias, los proveedores y los socios comerciales de la empresa a adoptar principios y normas similares. Si las empresas, de hecho, no colaboran con sus empresas conjuntas y socios para garantizar prácticas responsables con respecto a la seguridad, el medio ambiente, los derechos humanos y las comunidades locales, están infringiendo sus propios códigos de conducta. ## Tres palancas para tirar Las empresas que se toman en serio la idea de aumentar el desempeño ESG en sus empresas conjuntas tienen tres palancas principales que utilizar: la diligencia debida de los socios, los derechos y protecciones contractuales y las prácticas de gobierno y gestión tras el cierre. Si se utiliza cada palanca de forma eficaz, las empresas deberán realizar cambios importantes en su forma tradicional de hacer negocios. ### Socio Due Diligence. Bien hecho, informa la diligencia debida de los socios si y cómo para entrar en una empresa conjunta. Esta diligencia lleva a las empresas a evitar nuevas empresas conjuntas con riesgos ESG intolerables o a estructurar la transacción de manera que mitigue en gran medida esos riesgos. Esto exige que las empresas realicen evaluaciones del impacto ambiental más exhaustivas e investiguen más a fondo las violaciones de los derechos humanos en el pasado, las disputas entre las comunidades locales, el tratamiento de los trabajadores migrantes y contratados, las reclamaciones de tierras contradictorias y el historial de derechos humanos de las fuerzas de seguridad, los paramilitares y las fuerzas del orden pertinentes, y que demuestren su voluntad de marcharse en función de lo que encuentren. ### Condiciones contractuales. Las condiciones contractuales pueden proteger tanto a la empresa que participe en la empresa conjunta como los derechos de las personas que trabajan o viven cerca de ella. Sin embargo, nuestro análisis de más de 80 acuerdos legales de empresas conjuntas de los sectores del petróleo y el gas, la minería y la química muestra que la mayoría de los acuerdos ofrecen muy pocos derechos o protecciones a los socios que no controlan el control en materia de medio ambiente, derechos humanos y participación de la comunidad. Por ejemplo, entre las empresas conjuntas de la industria minera, descubrimos que solo el 29% de los acuerdos incluían cualquier disposiciones que hacían referencia explícita a los derechos humanos o a la participación de la comunidad, y las que lo hacían rara vez abordaban el tema en profundidad. También hay importantes lagunas con respecto a las disposiciones ambientales, ya que los acuerdos rara vez establecen normas ambientales explícitas para las operaciones de empresas conjuntas, definen restricciones claras a ciertos tipos de emisiones de gases de efecto invernadero o establecen requisitos mínimos para el desempeño ambiental y la información sobre los riesgos a los accionistas. Algunas empresas están trabajando para abordar esta brecha. En la industria minera, Alcoa, Anglo American y Vale han estado reexaminando su enfoque de los acuerdos legales para empresas conjuntas y desarrollando una guía corporativa más sólida sobre las condiciones relacionadas con los ESG que esperan incluir en esos acuerdos, especialmente cuando son socios no mayoritarios o no administradores. Tendrán que venir más. ### Gobernanza. Las empresas tendrán que mejorar su juego en la gobernanza de las empresas conjuntas. Deben invertir el tiempo y los recursos en supervisar estrictamente sus empresas conjuntas, garantizando que el equipo de gestión adecuado de las empresas conjuntas se centre en un sólido desempeño en materia de ESG y se oriente hacia el servicio de todas las partes interesadas de la comunidad, no solo de los accionistas. Hemos descubierto que la gobernanza de muchas empresas conjuntas es profundamente defectuosa. Nuestra evaluación comparativa de las prácticas de gobierno de más de 100 grandes empresas conjuntas muestra importantes brechas de rendimiento. El director medio del consejo de administración de una empresa conjunta dedica solo 15 días al año a desempeñar sus funciones de supervisión y solo forma parte del consejo de administración durante 30 meses, muy poco para entender realmente las operaciones de la empresa conjunta y su desempeño y riesgos en materia de ESG. Los consejos de administración de empresas conjuntas rara vez tienen directores con experiencia en sostenibilidad u otros aspectos específicos de ESG. Del mismo modo, los consejos de administración de empresas conjuntas pasan la mitad de tiempo juntos en un año que los consejos corporativos (20 frente a 40 horas al año) y dedican un porcentaje menor de su tiempo a la estrategia y otros temas a largo plazo, incluidos los ESG, en comparación con los consejos corporativos. Ajustar los diales de estos indicadores clave es esencial para impulsar la mejora del rendimiento en materia de ESG u otros asuntos. Además, las empresas tienen que dedicar más recursos internos a impulsar el rendimiento ESG en sus empresas conjuntas. Por ejemplo, las grandes empresas mineras dedican un equipo medio de 2,3 empleados equivalentes a tiempo completo a supervisar sus mayores empresas conjuntas no controladas, lo que deja poco ancho de banda disponible para influir en los socios y los equipos de gestión de las empresas conjuntas para que gestionen mejor el medio ambiente, los derechos humanos y la participación de la comunidad. Las empresas de los sectores químico, industrial, aeroespacial y de defensa, automoción y energía tienen equipos de gobierno accionarial aún más pequeños. Varias empresas están empezando a aportar más rigor a la gobernanza de sus empresas conjuntas, incluida la gobernanza de los ESG. Por ejemplo, BHP, Dow y SABIC han establecido responsabilidades y expectativas internas claras con respecto al gobierno de sus empresas conjuntas, llevan a cabo evaluaciones de gobierno estructuradas de forma periódica e informan periódicamente a sus consejos corporativos sobre el estado de la gobernanza de las empresas conjuntas. Son una minoría. Pocos consejos corporativos entienden siquiera cuántas empresas conjuntas tiene su empresa, y mucho menos qué tan bien están gobernadas. Es hora de que más empresas analicen más de cerca el desempeño y los riesgos de los ESG en toda su empresa, incluidas las empresas conjuntas y otras entidades en las que poseen una participación parcial. El mundo lo verá. Divulgación: Los autores han asesorado a varias de las empresas mencionadas en este artículo.